腾邦国际：关于控股股东新签署《表决权委托协议》公告2019-08-27
关于控股股东新签署《表决权委托协议》的公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2019-068
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于控股股东新签署《表决权委托协议》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次表决权委托完成后，中科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”）
在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 171,394,296 股，占上市公司总股本的
27.80%，中科建业将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，中国科学院行
政管理局将成为上市公司实际控制人。
一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况
2019 年 8 月 26 日，腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”或“腾邦国际”）接到控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾
邦集团”）及钟百胜先生的通知，因腾邦集团、钟百胜先生已单方解除与深圳市大
晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业签订了新的
表决权委托协议，公司控股股东及实际控制人已发生变动，具体如下：
腾邦集团及钟百胜先生于 2019 年 8 月 26 日与中科建业高新技术有限公司（以
下简称“中科建业”）共同签署了《表决权委托协议》。腾邦集团及钟百胜先生将其
所持有的公司股份 171,394,296 股（占公司总股本的 27.80%）表决权委托给中科
建业高新技术有限公司行使。本次表决权委托完成后，中科建业高新技术有限公司
拥有表决权的股份数量为 171,394,296 股,占公司总股本的 27.80%。中科建业高新
技术有限公司的实际控制人中国科学院行政管理局成为上市公司实际控制人。
2019 年 8 月 26 日，本公司接到同属于钟百胜先生控制的深圳市百胜投资有限
公司（下称“百胜投资”）的通知，百胜投资已将其持有的本公司 16,500,000 股股
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份表决权委托给段乃琦女士行使。同日，段乃琦女士及中科建业共同出具了《关于
不构成一致行动关系的声明》，声明内容主要为：1、双方不存在为对方取得上市公
司股份或表决权等权益提供融资安排的情形；2、除均持有上市公司权益外，双方
不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系或关联关系；3、双方在上市公
司管理决策及股东大会表决事项上均独立行使权利，按各自意愿投票表决，不存在
相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
二、有关表决权委托之协议
（一）腾邦集团、钟百胜与中科建业签订的《表决权委托协议》
1、委托方
（1）名称：腾邦集团有限公司
统一社会信用代码：91440300793892431Q
公司住所：深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼
公司类型：有限责任公司
法定代表人：钟百胜
成立时间：2006年10月19日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含
限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；计算机软硬件技术开发、设
计、销售；股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（以上不得从事证券
投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业
务）；提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未
上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务、受托
管理企业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业
提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；保付代理及
咨询（非银行融资类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。^
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（2）姓名：钟百胜
身份证号：440306************
2、受托方
名称：中科建业高新技术有限公司
统一社会信用代码：91320583MA1XF1XN1Y
公司住所：北京市海淀区中关村南三街 15 号科行大厦
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王成
成立时间：2018 年 11 月 9 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；房地产开发；建设工
程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
3、《表决权委托协议》主要内容
甲方：中科建业高新技术有限公司
乙方：腾邦集团有限公司
丙方：钟百胜
在本协议中，单独称“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下称“腾邦国际”或“上市公司”）
为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份
有限公司（证券代码为：300178），统一社会信用代码为：9144030027954563XA。
2、乙方为一家依法设立、有效存续的有限公司，其统一社会信用代码为：
91440300793892431Q。截至 2019 年 8 月 23 日，乙方持有上市公司共计 157,125,383
股股份（占上市公司股份总数的 25.49%）。
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3、截至 2019 年 8 月 23 日，丙方持有乙方 67%股权，同时丙方直接持有上市
公司共计 14,268,913 股股份（占上市公司股份总数的 2.31%）。
4、截至 2019 年 8 月 23 日，乙方及丙方（以下称“委托人”）合计持有上市公
司 171,394,296 股股份（以下称“标的股份”），占上市公司股份总数的 27.80%。
5、甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为：
91320583MA1XF1XN1Y。
6、乙方及丙方拟将其合计持有标的股份委托给甲方；甲方同意接受委托人对
该标的股份的表决权委托。
经友好协商，委托人同意将标的股份的表决权委托给甲方行使。按照《中华人
民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定，本着平等互利的原则，现就委托人将标的股份的表决权委托甲方行
使之事宜达成如下条款：
一、标的股份
乙方及丙方委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其持有的 171,394,296 股
人民币普通流通股股份，占上市公司股本总额的 27.80%；如因委托人失去部分标
的股份的所有权，则委托人委托甲方行使表决权的标的股份是指其仍享受所有权的
剩余标的股份。
二、委托授权事项
2.1 委托期限内，委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权
利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不得以承担违
约责任的方式而排除甲方行使委托权利，或对甲方行使委托权利设置任何障碍。
2.2 在委托期限内，除本协议另有约定外，委托人无条件且不可撤销地全权委
托甲方行使标的股份的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性；甲方有权依其自
身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并
提出提案；
（2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（3）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和
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选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
（4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
权、知情权、质询权等合法权利，协议各方另有约定的除外。
2.3 委托期限内，甲方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托
书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在相
关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到甲方通知后三个工
作日内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配
合。
2.4 甲方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及本
协议 2.2 项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表决事项进行表决后，委托
人确认与甲方保持一致意见，不会对其所表决的事项提出任何异议和反对。
2.5 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约
定委托至甲方行使。
三、委托权利的行使
3.1 委托人应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时委
托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管
机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
3.2 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实
现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协
议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3 各方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的上市公司股权的收
益权。
3.4 委托人同意，在委托期限内，未经甲方同意，其不得擅自处置标的股份，
包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方，在标的股份上设
置任何质押等担保权利，不会与上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行
动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。但截
至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致
的被动处置除外。如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的
第三方权利时，委托人应当在其知道或应当知道时立即通知或告知甲方。
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3.5 就本协议项下的委托事项，甲方收取每年人民币 2,000 万元管理费。上市
公司的经营收益与损失均与甲方无关。
四、委托期限
4.1 除非本协议另有约定，委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本
协议生效之日起 2 年。
4.2 委托期限届满后，甲方可以做出一次延长委托期限 2 年的决定，甲方如决
定延期，应当委托期限届满前的一个月以书面形式通知委托人。
五、陈述、保证与承诺
5.1 在委托期限内，甲方保证：
（1）甲方接受委托人委托后，未经委托人同意，不得将本协议委托事项再进
行转委托。
（2）甲方接受委托人委托后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和
改善上市公司治理水平和盈利能力。
（3）甲方接受委托人委托后，未来不排除采取股权投资等方式加深与上市公
司的合作。
5.2 在委托期限内，乙方、丙方承诺和保证：
（1）乙方及丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本
协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方、丙方依法拥有标的股份，除本协议约定以外，不存在委托持股、
信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。未经甲
方同意，不得主动减持所持有的上市公司股份。
（3）乙方及丙方保证向甲方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限
于上市公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因
该等信息披露不实给甲方造成损失的，委托人应当向甲方承担赔偿责任。
（4）乙方及丙方签署本协议已由其适当、有效签署和送达。其签署和送达本
协议已经取得一切必要的适当、有效授权。本协议一经签署即构成对其合法的和有
约束力的义务。
（5）对甲方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，
委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合甲方行使上述委托权利
（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
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（6）除非与甲方另有约定，委托人应确保其合法承继方（合法承继方是指通
过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组
织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接
受与本协议相同的股份委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协
议。
六、公司治理
6.1 在本协议生效之日起 10 个工作日内，委托人应当积极配合甲方对下述上
市公司经营管理的所有相关文件、资料的原件和印章进行监管，包括但不限于：所
有印章（公章、财务章、银行印鉴等），全部经营证照、资质、获奖证书、政府批
文，业务经营合同、融资合同及其他运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、
档案，保险柜钥匙、密码，上市公司信息披露的账号及密钥，所有银行账户的账号
及密码、公司债券存根、大额存单、财务数据及财务报表和资料，上市公司的所有
三会文件及存档资料，OA 办公系统的账号及密码等，以配合甲方全面接管上市公
司。
6.2 本协议生效后 30 日内，甲方将根据本协议的授权并按照法律、法规和中国
证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的相关规定，对上市公司董事会、监事会
进行改组，提名并选举董事会、监事会成员过半数以上人选，并由甲方推荐的董事
担任董事长。委托人应当配合甲方改组董事会、监事会的相关安排，并促使须离任
的董事、监事提交相应的辞职报告并完成相关离职程序。
6.3 改组后的董事会将依法对上市公司经营管理层进行调整，任命包括不限于：
总经理及副总经理、财务部总监和财务人员、董事会秘书及相关核心管理人员。委
托人应当配合甲方改组上市公司经营管理层的相关安排，并促使须离任的经营管理
层提交相应的辞职报告并完成相关离职程序。
6.4 甲方有权依据法律、法规的规定，对上市公司下属子公司的董事、监事及
经营管理层进行更换和调整，委托人应当配合甲方改组上市公司下属子公司的董
事、监事及经营管理层。
七、合作
各方同意，委托期限内，甲方承诺将与上市公司建立正式战略合作关系，资源
共享，优势互补。甲方承诺将以提供增信等方式支持上市公司的业务经营、并购重
组等，具体包括但不限于如下方式：
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（1）以自有资金向上市公司提供资金支持（即直接资金支持）；
（2）以提供担保等形式，通过增信或其他方式，帮助上市公司获得银行等机
构的贷款（即间接资金支持）；
（3）向上市公司推介优质业务或项目资源，提高上市公司的盈利能力；
（4）利用甲方大型综合集团的管理经验，协助上市公司严格规范经营、充分
梳理并化解可能的经营风险，促进上市公司健康可持续发展；
（5）利用自有资源与上市公司开展合作，达到互利共赢目的。
八、生效与解除
8.1 本协议自各方盖章或签字之日起成立并生效。
8.2 委托期限届满，本协议项下的表决权委托安排即行终止，除本协议另有约
定外，各方不得无故单方面解除本协议。
8.3 标的股份被采取司法强制执行措施或其他被动原因导致委托人失去部分或
全部标的股份所有权从而丧失上市公司控制权的，甲方有权解除本协议。
8.4 委托人违反本协议的陈述、保证与承诺的，则甲方有权解除本协议，给甲
方造成损失的，甲方有权追究委托人的责任。
8.5 甲方构成重大违约的，则委托方有权解除本协议。
8.6 各方对本协议的解除或终止另有约定的，按其约定执行。
（二）百胜投资与段乃琦签订的《表决权委托协议》
1、委托方
（1）名称：深圳市百胜投资有限公司
统一社会信用代码：9144030067030321E
公司住所：深圳市福田区福田保税区桃花路 9 号腾邦物流大楼六楼 A 室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄镜恺
成立时间：2007 年 12 月 14 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨
询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
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2、受托方
甲方：段乃琦
公民身份证号：440301************
3、《表决权委托协议》主要内容
鉴于：
1、腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下称“腾邦国际”或“上市公司”）
为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份
有限公司（证券代码为：300178），统一社会信用代码为：9144030027954563XA。
2、乙方为一家依法设立、有效存续的有限公司，其统一社会信用代码为：
9144030067030321E。截至本协议签署之日，乙方持有上市公司共计 16,500,000 股
股份（下称“标的股份”），占上市公司股份总数的 2.68%。
3、乙方拟将其持有的标的股份的表决权委托给甲方行使，甲方同意接受委托
人对该标的股份的表决权委托。
经友好协商，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，现就乙方（以下简称“委托人”）
将标的股份的表决权委托甲方行使之事宜达成如下条款：
一、标的股份
委托人委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其持有的 16,500,000 股人民
币普通流通股股份，占上市公司股本总额的 2.68%；如因委托人失去部分标的股份
的所有权，则委托人委托甲方行使表决权的标的股份是指其仍享受所有权的剩余标
的股份。
二、委托授权事项
2.1 委托期限内，委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权
利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不得以承担违
约责任的方式而排除甲方行使委托权利，或对甲方行使委托权利设置任何障碍。
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2.2 在委托期限内，除本协议另有约定外，甲方有权依其自身意愿，根据上市
公司届时有效的公司章程行使如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并
提出提案；
（2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（3）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和
选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
（4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
权、知情权、质询权等合法权利，协议双方另有约定的除外。
2.3 委托期限内，甲方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托
书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在相
关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到甲方通知后三个工
作日内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配
合。
2.4 甲方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及本
协议 2.2 项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表决事项进行表决后，委托
人确认与甲方保持一致意见，不会对其所表决的事项提出任何异议和反对。
2.5 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约
定委托至甲方行使。
三、委托权利的行使
3.1 委托人应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时委
托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管
机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
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关于控股股东新签署《表决权委托协议》的公告
3.2 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实
现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协
议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的上市公司股权的收
益权。
3.5 委托人同意，在委托期限内，未经甲方同意，其不得擅自处置标的股份，
包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方，在标的股份上设
置任何质押等担保权利，不会与上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行
动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。但截
至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致
的被动处置除外。如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的
第三方权利时，委托人应当在其知道或应当知道时立即通知或告知甲方。
3.6 就本协议项下的委托事项为无偿委托。委托期间内，上市公司所有经营收
益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，甲方
无需就上市公司的经营损失对委托人承担任何责任。
四、委托期限
4.1 除非本协议另有约定，委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本
协议生效之日起 2 年。
4.2 委托期限届满后，甲方可以做出一次延长委托期限 2 年的决定，甲方如决
定延期，应当委托期限届满前的一个月以书面形式通知委托人。
4.3 委托人向甲方承诺，本协议项下的委托权无条件且不可撤销。本协议一经
生效，即视为委托人已将标的股份无条件地全面授予甲方，在委托期限内， 除非
本协议另有规定或甲方同意，该等授权不可由委托人单方面撤销或追回。
五、陈述、保证与承诺
5.1 在委托期限内，甲方保证：
（1）甲方接受委托人委托后，未经委托人同意，不得将本协议委托事项再进
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行转委托。
（2）甲方接受委托人委托后，应充分保护上市公司和股东利益。
5.2 在委托期限内，乙方承诺和保证：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方依法拥有标的股份，除本协议约定以外，不存在委托持股、信托持
股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。未经甲方同意，
不得主动减持所持有的上市公司股份。
（3）乙方保证向甲方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于上市
公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信
息披露不实给甲方造成损失的，委托人应当向甲方承担赔偿责任。
（4）乙方签署本协议已由其适当、有效签署和送达。其签署和送达本协议已
经取得一切必要的适当、有效授权。本协议一经签署即构成对其合法的和有约束力
的义务。
（5）乙方保证不存在限制、禁止或取消本次委托的法律、法院或政府机关的
判决、裁决、裁定或禁令, 亦不存在任何已对或将对本次委托产生重大不利影响的
未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令或法律要求。
（6）乙方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，亦
不违反其签订或者上市公司及其子公司签订的，或对其有约束力或对上市公司及其
子公司有约束力的任何合同和协议的约定。
（7）对甲方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，
委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合甲方行使上述委托权利
（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
六、生效与解除
6.1 本协议自双方盖章或签字之日起成立并生效。
6.2 委托期限届满，本协议项下的表决权委托安排即行终止，除本协议另有约
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关于控股股东新签署《表决权委托协议》的公告
定外，双方不得无故单方面解除本协议。
6.3 标的股份被采取司法强制执行措施或其他被动原因导致委托人失去部分或
全部标的股份所有权从而丧失上市公司控制权的，甲方有权解除本协议。
6.4 委托人违反本协议的陈述、保证与承诺的，则甲方有权解除本协议，给甲
方造成损失的，甲方有权追究委托人的责任。
6.5 双方对本协议的解除或终止另有约定的，按其约定执行。
四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
本次表决权委托完成后，中科建业在上市公司中拥有表决权股份数量合计为
171,394,296 股，占上市公司总股本的 27.80%，中科建业将成为上市公司单一拥有
表决权份额最大的股东，中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控制人。
五、其他事项说明
1、本次公告中涉及的《表决权委托协议》所涉及的权益变动报告书另行公告。
2、本次公告中涉及的《表决权委托协议》签署后，公司的实际控制人发生变
更。
3、公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务，敬请投
资者注意风险。
六、备查文件
《表决权委托协议》。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
2019年8月27日
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