关于原《表决权委托协议》之补充协议的公告
 证券代码：300178          证券简称：腾邦国际            公告编号：2019-077



              腾邦国际商业服务集团股份有限公司
            关于原《表决权委托协议》之补充协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）控
股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）及钟百胜先生于 2019 年 6 月
10 日与深圳市大晋投资咨询有限公司（以下简称“大晋投资”）签署了《表决权委
托协议》（以下简称“主协议”），腾邦集团及钟百胜先生将其所持有的公司的股票
174,470,796 股（占公司总股本的 28.30%）表决权委托给大晋投资行使。具体内容
详见公司于 2019 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关
于控股股东签署<表决权委托协议>暨实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：
2019-049）。公司近日接到腾邦集团的通知，腾邦集团及钟百胜先生就上述表决权
委托事项于同日签署了原《表决权转让协议》之补充协议（以下简称“补充协议”）。

    一、补充协议主要内容如下：

    本补充协议由以下各方于 2019 年 6 月 10 日在广东省深圳市福田区签订：

    甲方 1：深圳市大晋投资咨询有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5FMYB96W

    法定代表人：史进

    住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区东门南路 3007 号金龙大厦二十层
2001-2008

    甲方 2：史进

    身份证号：440307197202240710


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       乙方：腾邦集团有限公司

       统一社会信用代码：91440300793892431Q

       法定代表人：钟百胜

       住所：深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦 7 楼

       丙方：钟百胜

       公民身份证号：440306196504080010

       在本补充协议中，单独称“一方”，合称为“各方”，甲方 1 与甲方 2 合称“甲
方”。

       鉴于：

       各方于 2019 年 6 月 10 日签署的《表决权委托协议》约定：乙方与丙方（以下
称“委托人”）将其合计持有腾邦国际商业服务股份有限公司（以下称“腾邦国际”
或“上市公司”，证券代码为：300178，统一社会信用代码为：9144030027954563XA）
174,470,796 股股份（以下称“标的股份”，占上市公司股份总数的 28.30%）委托
给甲方 1 行使表决权。

       经各方友好协商，现就标的股份委托事项的未尽事项达成如下条款：

       1.自本补充协议生效之日起三十日内，委托人与甲方配合完成上市公司董事
会、监事会及高级管理人员结构改组事项，董事长及法定代表人变更为甲方 2，乙
方保留一名董事的提名权，由甲方向股东大会提案；上市公司财务总监、审计负责
人由乙方提名，各方应促使董事会通过聘任提名人选，其他高级管理人员由协议各
方协商确定后更换。

       2.甲方知悉并确认上市公司及其分子公司目前的财务状况及所有负债，乙方、
丙方仅作为股东以其对上市公司出资为限承担责任，甲方不以任何理由要求乙方、
丙方清偿上市公司及其分子公司已经发生的债权债务。

       3.甲方 2 知悉并确认其身份资格符合《公司法》第一百四十七条及深圳证券交
易所关于担任上市公司董事的规定，本协议签署后委托人提名甲方 2 为上市公司董
事。

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    4.委托人对甲方 1 的如下授权，甲方 1 应当事先征得委托人同意并取得授权委
托书：（1）增加或者减少注册资本；（2）发行公司债券、发行新股；（3）对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（4）修改上市公司章程；（5）连续十二
个月内，上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和为上市公司提供担保
除外）单独或累计金额在 1000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；（7）重大资产重组；（8）发行股份购买资产；（9）一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 5%的事项；

    丙方对上述审议事项的决策享有一票否决权。同时，丙方作为上市公司股东，
依照《中华人民共和国公司法》、上市公司《公司章程》的规定仍享有上市公司的
相关知情权，甲方应配合丙方依法获悉上市公司相关信息。

    5.甲方 2 成为上市公司董事长并取得上市公司控制权后，在委托期限内，甲方
作出以下承诺：

    （1）按照相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）的
规定履行职责，保证上市公司合法、规范、正常运作；

    （2）按照相关法律法规的规定作出包括但不限于业绩承诺、融资承诺、优化
上市公司治理承诺、剥离类金融资产发展主营业务承诺；

    （3）按照惯例或相关法律法规的规定，为上市公司发行债券、及向银行或非
银行金融机构申请融资提供担保；

    （4）上市公司按照现有品牌及商号持续经营，不擅自改变上市公司品牌及商
号，亦不擅自将上市公司搬离深圳市福田保税区现有地址；

    （5）保证上市公司旅游板块持续盈利，承诺 2019 年上市公司扣除非经常性损
益后的净利润（以下称“扣非后净利润”）不低于 1 亿元，委托期限内每年不低于
20%的增长率。

    （6）在符合相关法律法规的前提下，持续通过各项措施,改善公司流动性,努
力偿还和减少债务，并自《表决权委托协议》及本协议签署之日起十个工作日内为
上市公司融资不低于 2 亿元人民币。

    （7）在符合相关法律法规的前提下，于 2019 年 6 月 30 日前以适当方式剥离

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上市公司的类金融业务。

    （8）稳定发展上市公司机票代理业务，主要发展旅游、第三方支付业务，剥
离不良业务。同时，上市公司不得进行高利率融资。

    （9）甲方承诺甲方及其关联方不从事与上市公司相同或类似的业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司存在相同或者类似业
务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司以外的名义为上市公司现
有客户提供服务。违反上述承诺的所得归上市公司所有。本补充协议签署之日，甲
方直接或间接控制的从事与上市公司相同或类似的经营主体，甲方应在本协议签署
后 30 日内妥善处理，避免与上市公司产生同业竞争。

    （10）在满足证券监管法律法规和监管机构要求下，通过并购重组、重大资产
重组、发行股票、公司债券等方式将乙方及其下属企业名下的土地、房产等相关资
产纳入上市公司体系。

    （11）甲方 1 承诺在委托期限内依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定行使委托权利。若甲
方 1 严重违反相关监管规定,委托人有权单方撤销委托权，且甲方 1 应承担按照甲
方 1 的意愿行使委托权而给委托人造成的一切损失。

    （12）同意聘请段乃琦（身份证号码：440301196604120823）为上市公司顾问，
年薪为人民币 120 万元/年（大写：壹佰贰拾万元/年）。如此事项需要董事会或者
股东大会审议通过，甲方保证在董事会或者股东大会审议前述事项时投赞成票。

    （13）保持甲方 2 对甲方 1 的实际控制，不变更甲 1 的实际控制权。

    6.如甲方出现以下情况，委托人有权要求上市公司聘请会计师事务所对上市公
司进行审计，如聘请前述会计师事务所需要审计委员会、董事会或者股东大会同意，
甲方保证在审计委员会、董事会或者股东大会审议前述事项时投赞成票：

    （1）甲方未按照上市公司章程以及相关法律法规规定的程序和权限发生单独
或者累计超过人民币 500 万元的财产转移、账外销售、对外借款、关联交易、对外
担保等重大事项；

    （2）甲方侵占上市公司利益；

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       （3）上市公司及其子公司被有关机关及监管机构进行行政处罚及问询。

       （4）审核董事会拟提交股东大会的财务报告、经营报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以委托会计师事务所进行复审；

       （5）违反《表决权委托协议》以及本补充协议中相关条款损害上市公司利益
及其委托人利益的。

       聘请会计师事务所的费用由甲方承担。

       7．关于资产剥离和置入

       协议各方同意在符合法律、法规、以及相关政策的情形下完成如下事项：

       （1）甲方确认、乙方同意于 2019 年 6 月 30 日前以现金方式（按照“PB 和 PE
综合估值”与“账面净资产”孰高值作为交易价格）购买上市公司持有的深圳市前
海融易行小额贷款有限公司 100%股权、深圳市腾邦创投有限公司 100%股权，同时
签署并公告相关正式交易协议，该等交易应在遵守相关法律法规的前提下进行。

       （2）甲方确认、乙方同意于 2019 年 6 月 30 日前将其控制下的腾邦资产管理
集团股份有限公司持有的深圳市万乘物流有限公司 40%股权以不超过人民币拾亿元
的交易价格全部转让给上市公司持有，同时签署并公告相关正式交易协议，并配合
办理相应的工商变更登记手续。若短期内无法办理过户登记手续，则各方同意应将
深圳市万乘物流有限公司 40%股权质押给上市公司，以确保后续股权转让的顺利实
施。

       8.在委托期内，各方同意甲方以符合法律法规的方式增持上市公司股份。

       9.各方确认，无论甲方 2、丙方取得任何境外居留权或外国国籍，均不得影响
本补充协议的法律效力；如因甲方 2 或丙方取得任何境外居留权或外国国籍，使本
补充协议项下约定无法实现的，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签
署补充协议修改或调整本补充协议条款，以确保可继续实现本补充协议之目的。

       10.本补充协议各方盖章或签字之日起生效； 表决权委托协议》解除或终止时，
本补充协议同时解除或终止；反之，本补充协议解除或终止时，《表决权委托协议》
同时解除或终止。


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       11.违约责任

       各方同意并确认，如一方（“违约方”）实质性违反本补充协议项下所作的任何
一项约定，或实质性地未履行本补充协议项下的任何一项义务，即构成本补充协议
项下的违约（“违约”），其利益受损的未违约方（“守约方”）的任一方有权要求违
约方在合理期限内纠正并采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书
面通知违约方提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方
有权自行决定：（1）终止本补充协议，并要求违约方给予全部损害赔偿；或者（2）
要求强制履行违约方在本补充协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔
偿。

       尽管有本补充协议或其他规定，本条规定的效力不受本补充协议中止或终止的
影响。

       12.本补充协议适用《表决权委托协议》之保密、不可抗力、通知条款。

       13.附则

       13.1 未经各方一致同意，一方不得向任何第三方转让其于本补充协议下的任
何权利及/或义务。

       13.2 各方在此确认本补充协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理
的约定。如果本补充协议项下的任何条款因与有关法律致而无效或无法强制执行，
则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本补充协议其
他条款的法律效力。

       13.3 除本补充协议另有规定的情形外，本补充协议经各方书面同意，可以修
改、补充或解除。

       13.4 本补充协议的订立、有效性、解释、签署以及与本补充协议有关的一切
争议的解决均应受中国（不包括港澳台地区）法律的管辖，并据其进行解释。

       13.5 因签署或履行本补充协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方
应首先通过友好协商予以解决。如果争议未能得到解决，则本补充协议任何一方均
有权将争议提交本补充协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。在协商和诉
讼期间，除争议事项外，各方应继续不中断地执行本补充协议。

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    13.6 本补充协议生效后，各方于 2018 年 11 月 30 日签署的《协议书》及各方
于 2018 年 11 月 30 日签署的《股份转让协议》终止，各方不向他方追究前述两协
议项下的任何法律责任。

    13.7 本补充协议壹式肆份，各方分别各持壹份，各份均具有同等的法律效力。

    二、备查文件

    《表决权委托协议之补充协议》。

     特此公告。

                                         腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2019年8月30日




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