关于子公司喜游国旅失去控制的公告

证券代码：300178         证券简称：腾邦国际           公告编号：2020-028



             腾邦国际商业服务集团股份有限公司
             关于子公司喜游国旅失去控制的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏.

    重要风险提示：

    腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)子公司深圳市喜游
国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）拒绝配合公司及年审会计师对其
2019 年度财务报表的现场审计工作，导致其 2019 年度审计工作不能正常进行，
公司对喜游国旅已失去控制，预计会对公司 2019 年度审计报告的审计意见产生
影响，从而对公司将造成一定不利影响。

    一、子公司喜游国旅基本情况

    公司于 2016 年 9 月 21 日向喜游国旅增资 5,000.00 万元，增资后持股比例
为 9.434%（后稀释至 7.45%）；2017 年 7 月 12 日公司控股子公司腾邦旅游集团
有限公司（本公司持有该公司 70%股权）以 2 亿元（实际支付 1.5 亿元）的价格
向深圳市喜游投资有限责任公司收购喜游国旅 29.81%的股权；2018 年 6 月 28
日以人民币 333,830,400.00 元（实际支付 170,253,504 元）的价格向深圳市喜
游投资有限责任公司收购了喜游国旅 41.73%的股权。自此，公司通过直接及间
接方式合计持有喜游国旅 78.99%的股权，喜游国旅纳入公司合并报表核算。

    二、公司无法控制喜游国旅说明

    由于受到宏观环境、金融政策等外部因素的影响，公司遭遇资金流动性危机，
公司业务出现较大困难，再加上新冠疫情对公司的机票代理以及旅游业务冲击巨
大，更是使公司的业务与财务状况雪上加霜。因此，鉴于公司的实际困难，以及
疫情对公司经营管理的严重影响，公司 2019 年度财务报表的现场审计工作被迫
出现了一定的延迟。


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    就喜游国旅 2019 年度财务审计工作，公司已于 2020 年 3 月 9 日向其发出《现
审计通知书》，并于 2020 年 3 月 12 日与喜游国旅董事长、总经理、法定代表人
史进先生召开会议现场商讨，史进先生表态积极配合并指定专人配合年审工作，
但之后并未实际配合。2020 年 3 月 18 日，公司又就年审事宜与史进先生现场商
讨，其明确表示无法配合审计、喜游国旅已不具备审计条件无法审计，喜游国旅
财务人员也随即退出审计小组。2020 年 3 月 20 日，公司又向其发送《审计通知
书》，随后仍积极与喜游国旅相关人员展开各种方式的沟通，但未再得到对方的
任何回应。

    截至目前，公司无法获取喜游国旅完整财务资料，因而无法对其实施现场审
计，同时公司目前也无法掌握喜游国旅实际经营情况、资产状况及潜在风险等信
息，致使公司无法对喜游国旅的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已
在事实上对喜游国旅失去控制。

    根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确
定，如有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，则投资方对被投资方不拥
有权力。根据目前情况，公司不再将喜游国旅纳入合并财务报表范围，符合《企
业会计准则》的规定。

    三、喜游国旅失控对公司的影响

    1、喜游国旅的财务占比情况

                                                                          单位：万元


                                             归属于母公                    归属于母公
   主体           报告期       营业收入                     总资产
                                               司净利润                    司净资产

             2018 年 7-12 月     71,081.13       893.51     81,497.18       17,449.61
 喜游国旅
             2019 年前三季度     81,248.00     1,695.86    124,492.21       19,346.61

             2018 年度          488,610.75    16,774.93    925,354.17      283,712.46
   公司
             2019 年前三季度    316,796.97   -13,446.60    916,707.39      269,886.28

             2018 年度             14.55%         5.33%          8.81%           6.15%
 占比情况
             2019 年前三季度       25.65%       -12.61%         13.58%           7.17%




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    由上表可见，喜游国旅的营业收入占公司的比重较高，总资产和归属于母公
司的净资产占比较低，但其失控对公司的财务报表仍将产生较大的不利影响。

    2、公司对收购喜游国旅形成商誉的减值计提情况

    公司于 2018 年 6 月对喜游国旅达到控制并将其纳入合并报表范围，形成商
誉 4.35 亿元人民币，因喜游国旅 2018 年未完成承诺的业绩对赌目标，在 2018
年计提了商誉减值准备。2019 年其旅游业务出现下滑，预计其 2019 年实现的业
绩与承诺目标差距较大，同时根据当前宏观经济以及新冠疫情的持续影响因素，
预测其未来经营业务量和经营业绩可能持续出现大幅下滑。因此，公司已对喜游
国旅计提商誉减值准备 4.2 亿元人民币。

    3、喜游国旅失控对公司 2019 年报审计的影响

    由于喜游国旅拒绝配合公司 2019 年报审计工作，根据《企业会计准则》规
定，公司不再将喜游国旅纳入合并财务报表范围，预计会对公司 2019 年度审计
报告的审计意见产生影响，从而对公司将造成一定不利影响。

    四、公司采取的具体措施

    1、未来，公司将继续积极开展与喜游国旅相关人员的沟通工作，督促其尽
快积极配合公司 2019 年度审计工作，进而能够消除因其失控给公司带来的不利
影响。

    2、公司将成立专项小组，按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定，
依照法定程序实施对喜游国旅在财务、人事、业务等方面的接管。

    3、为了维护上市公司利益，公司已根据《增资协议》、《股权转让协议》
的相关条款，分别向深圳国际仲裁院、深圳市人民法院提起仲裁和诉讼，要求史
进、万峰、李志成、深圳市喜游投资有限责任公司履行对旅游集团的增资义务以
及对喜游国旅的股权回购义务，法院已采取诉讼保全措施对史进名下多处房产进
行了查封。

    五、风险提示

   鉴于公司已失去对喜游国旅的控制，不再将其纳入公司合并报表范围，公司


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对喜游国旅失去控制事项将对公司 2019 年度财务报表产生一定不利影响。
    公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的为准，
敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                      腾邦国际商业服务集团股份有限公司
                                                  董事会
                                            2020 年 04 月 21 日




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