大华会计师事务所
          关于《关于对腾邦国际的关注函》相关事项
                             的说明
                         大华函字[2020]23号




          大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                    大华会计师事务所
       关于《关于对腾邦国际的关注函》相关事项的说明



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一、   关于《关于对腾邦国际的关注函》相关      1-5
       事项的说明
                             大华会计师事务所

        关于《关于对腾邦国际的关注函》相关事项的说明

                                                               大华函字[2020]23号


深圳证券交易所创业板公司管理部：

    由腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称腾邦国际公司或公司）转来的《关于
对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020 年第 236 号〕（以
下简称“关注函”）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的事项进行了审慎核查，现汇报
说明如下。

    一、请年审会计师就上市公司对喜游国旅丧失控制、不再纳入公司合并报表范围的具
体时点、相关会计处理是否符合《企业会计准则》等规定发表明确意见。（关注函第 3 条）
    公司回复：
    喜游国旅的董事成员由史进、李志成、万峰等人组成，史进任董事长、总经理、法定代
表人，李志成、万峰任副总经理。自 2019 年 8 月控股股东腾邦集团有限公司终止对深圳市
大晋投资有限公司的表决权委托后，公司逐渐不能通过史进等人代表公司意志实施对喜游国
旅的控制。
    从 2019 年 10 月开始,公司通过多种方式向深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称
“喜游国旅”）催要财务资料,目前公司仅收到喜游国旅 9 月份的电子版财报（未签字盖章）。
自年审工作开展以来，公司多次要求喜游国旅配合审计工作并提供财务资料，至今未获得任
何与年报相关的资料。
    因此，尽管公司为了顾全大局，一直积极努力与喜游国旅、史进等人展开沟通，寄希望
于对方能够代表公司意志、配合公司管理，但对方反复表现出在口头答应、实际上拒不执行
的情况，导致公司逐渐失去对喜游国旅董事会的控制权。
    考虑到公司自 2019 年 9 月 30 日以后未收到喜游国旅的任何财务报表，也未获得喜游国
旅管理人员的经营汇报，喜游国旅被史进等管理人实际控制，拒绝执行公司经营决策，拒绝
接受人事任命，拒绝提交财务报表，拒绝接受审计，因此，公司对喜游国旅丧失控制及不再
纳入公司合并报表范围的具体时点为 2019 年 9 月 30 日之后，相关证据如下：



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                      大华函字[2020]23 号关于问询函中有关事项的说明


    1.喜游国旅的经营决策、财务、人事、资产等不受公司控制；
    2.喜游国旅不再参加腾邦国际组织的生产经营会议；
    3.喜游国旅公章、财务章等印鉴不受公司控制；
    4.喜游国旅的资金不受公司统一管理和调度；
    5.喜游国旅不再向腾邦国际报送财务报表；
    6.喜游国旅拒绝接受公司内部审计及外部审计。
    根据《企业会计准则第 33 号 合并财务报表》第六条、第七条规定：合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营
政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接
拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位
认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单
位的除外。
    公司自 2019 年 9 月 30 日开始无法控制喜游国旅的财务、人事、经营决策，已实质上失
去对其的控制权。公司自 2019 年 9 月 30 日起不再将其纳入合并财务报表范围，符合企业会
计准则的规定。
    会计师意见：
    (一)核查程序
    1.取得投资（收购）协议、被投资单位的章程及章程修正案、营业执照、组织架构及人
员构成、董事会及股东会会议记录,以及与喜游国旅失控的事实相关的证据等文件资料，检
查相关文件，判断腾邦国际是否于 2019 年 9 月 30 日以后丧失对喜游国旅的控制权；
    2.检查腾邦国际有关人员与史进等人的电子邮件记录、快递邮寄签收记录、微信记录等，
取得腾邦国际发送内部审计通知书、配合会计师审计通知书、催交财务报表等证据，判断腾
邦国际是否于 2019 年 9 月 30 日以后丧失对喜游国旅财务的控制权。
    3.查看腾邦国际公告、相关诉讼资料以及对相关人员进行询问，判断公司委派董事会成
员、财务负责人等人员任命、履职情况，判断腾邦国际对喜游国旅具有财务和生产经营决策
权情况，以及失去相关权利时点；
    4.询问腾邦国际财务总监、财务部经理等相关人员，了解喜游国旅提交财务报表、接受
审计等相关情况，判断腾邦国际是否对喜游国旅具有控制权，以及失去控制权时点；
    5.询问腾邦国际人事总监，了解喜游国旅人事任命等相关情况，判断腾邦国际是否对喜
游国旅具有人事权，以及失去相关权利时点。
    6.询问现任喜游国旅董事长史进，了解喜游国旅财务交接和经营管理情况，判断腾邦国
际是否对喜游国旅具有控制权。




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    (二)核查结论
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于合并范围及控制的规定，结合核
查情况，我们认为，2019 年 9 月 30 日以后, 腾邦国际丧失了对喜游国旅的控制权。因此，
2019 年 9 月 30 日以后,喜游国旅不再纳入腾邦国际合并报表范围，相关会计处理符合《企
业会计准则》的规定。

    二、请以列表形式说明喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进目前在上市公司内
（包括全部控股子公司及参股公司）的任职情况，并逐一说明其任职的公司是否存在失控
情形。请年审会计师发表专项意见。（关注函第 4 条）
    公司回复：
    公司关于喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进目前在上市公司内（包括全部控股
子公司及参股公司）的任职情况如下表：

           任职公司名称                持股情况                 目前职务   是否存在失控情形
                               公司及腾邦旅游集团合 董事长、总经理、法定代
深圳市喜游国际旅行社有限公司                                               已失控
                               计持有92.25%         表人
腾邦旅游集团有限公司（以下简称                                             未失控，但公司公
                               腾邦国际持有70%      董事、总经理
“旅游集团”）                                                             章被史进控制
                                                    执行董事、总经理、法定
深圳市喜游电子商务有限公司     旅游集团持有100%                            未失控
                                                    代表人
深圳市全喜国际旅行社有限公司    喜游电子商务持有100%   执行董事、总经理    未失控
深圳市众喜国际旅行社有限公司    旅游集团持有100%       执行董事            未失控
北京捷达假期国际旅行社有限公司 旅游集团持有52%         董事长              未失控

    2016 年 9 月 5 日，史进、万峰任旅游集团董事；2017 年 7 月 21 日，公司提名并经旅游
集团董事会审议通过任命史进为旅游集团总经理；2019 年 4 月 18 日，旅游集团召开董事会
选举史进为董事长并任命其为法定代表人，2020 年 1 月 22 日完成免去史进法定代表人工商
登记。
    2019 年 8 月 26 日，旅游集团公章被史玲强行夺取并私自扣留至今；2019 年 11 月，公
司召集召开旅游集团临时股东会，审议通过《关于更换公司董事的议案》、《关于制定〈腾
邦旅游集团有限公司印章使用管理办法〉的议案》、《关于刻制并启用公司新公章的议案》、
《关于维护公司利益的议案》等议案，免去万峰、周小凤、刘树勋公司董事职务，补选钟百
胜、段乃琦、赵闻晟为公司董事会新任董事。另外，旅游集团召开了董事会审议通过了免去
史进董事长职务，并同意对深圳市喜游国际旅行社有限公司启动外部审计程序，并按照已签
署《增资协议》、《股权转让协议》的相关条款对其进行责任追究。
    截至本回函之日，除了旅游集团公章被侵占之外，公司持有旅游集团 70%的股权，在旅
游集团董事会 5 名董事中由公司委派 4 名，在股东会、董事会中享有控制权，因此旅游集团
未失控。


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                      大华函字[2020]23 号关于问询函中有关事项的说明


    深圳市喜游电子商务有限公司（及其子公司深圳市全喜国际旅行社有限公司）、深圳市
众喜国际旅行社有限公司、北京捷达假期国际旅行社有限公司均为腾邦旅游集团的子公司，
目前也未失控。
    会计师意见：
    （一）核查程序
    1.取得与上述公司的相关章程、营业执照、组织架构及董事会人员构成、董事会及股东
会会议记录等文件等资料，检查相关文件，并按照企业会计准则关于控制的定义，判断腾邦
国际是否对上述公司具有控制权；
    2.查看腾邦国际公告、相关会议纪要、人事任命等文件，询问人力资源总监进行，了解
腾邦国际委派董事会成员、财务负责人等人事任命和履职情况，判断腾邦国际对上述公司具
有人事和生产经营决策等权利；
    3.询问腾邦国际财务总监、财务部经理等相关人员，了解上述公司资金管理、提交财务
报表、接受审计等相关情况，判断腾邦国际是否对上述公司财务具有控制权。
    （二）核查结论
    经核查，我们认为，腾邦国际关于喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进目前在上
市公司内（包括全部控股子公司及参股公司）的任职情况属实，其任职的公司除喜游国旅失
控、腾邦旅游集团公章由其控制外，其他公司不存在失控的情形。

    三、公告显示，收购完成后，喜游国旅将在原有架构和人才团队下运营，无重大调整。
请说明公司自 2018 年 6 月起对喜游国际是否真正实现了控制，前期将其纳入合并报表的合
理性。请公司年审会计师就 2018 年将喜游国际纳入公司合并报表的认定依据的充分性及合
理性发表意见。（关注函第 5 条（2））
    公司回复：
    2018 年 6 月，公司通过非同一控制下多次交易分步收购喜游国旅 49.1804%股权，通过
控股子公司腾邦旅游集团间接持有其 43.07%的股权，合计持有其 92.2504%的股权，已经按
照合同约定支付股权转让价款，同月召开股东大会审议通过了新的公司章程，于 2018 年 6
月 28 日办理完成股东变更的工商登记手续，月末办理人事、财务、财产等交接手续。公司
指派时任腾邦旅游集团董事总经理史进、董事万峰分别担任喜游国旅的董事长总经理、董事
副总经理职务，喜游国旅人事、财务、经营等权利统一归于腾邦旅游集团，公司通过腾邦旅
游集团拥有对喜游国旅形成有效控制，能够决定喜游国旅公司的人事、财务和经营决策。因
此，公司自 2018 年 6 月末对喜游国旅拥有控制权，将其纳入合并报表符合《企业会计准则》
的规定。




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                       大华函字[2020]23 号关于问询函中有关事项的说明


    会计师意见：
    (一)核查程序
    2018 年腾邦国际年审期间，公司合并报表组成部分之一的喜游国旅接受了我们的审计，
我们执行了以下核查程序：
    1.按《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南的规定确定购买日；
    1.1 检查喜游国旅收购协议是否经公司董事会、股东大会等通过；
    1.2 检查喜游国旅公司章程是否已经修改；
    1.3 检查是否已办理了股权工商变更手续、财产交接手续；
    1.4 检查购买方是否已支付了股权价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、
有计划支付剩余款项；
    1.5 检查购买方是否实际上已经控制了喜游国旅的财务和经营政策，并享有相应的利益、
承担相应的风险。
    2.对喜游国旅 2018 年年度财务报告报进行审计，包括内部控制检查和报表项目实质性
审计，查阅了其财务账套数据、会计凭证、银行对账单等，实施包括不限于函证、盘点、商
誉减值测试等审计程序。并同喜游国旅管理层就审计配合、函证回函、商誉减值测试、审计
意见等事项进行了沟通。
    （二）核查结论
    根据企业会计准则，结合上述核查程序，我们认为腾邦国际收购喜游国旅同时满足《企
业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南关于购买日确认的条件，实现了控制权的
转移。因此，腾邦国际收购喜游国旅购买日确定为 2018 年 6 月 30 日，腾邦国际自该日起对
喜游国旅实现了控制。按照企业会计准则规定，公司自 2018 年 6 月 30 日起将喜游国旅纳入
合并报表范围。自该日起到 2019 年 9 月 30 日止，腾邦国际拥有对喜游国旅的控制权，公司
2018 年将喜游国旅纳入公司合并报表的认定依据充分、合理，符合企业会计准则的规定。




 大华会计师事务所(特殊普通合伙)                        中国注册会计师：
                                                        胡进科



               中国北京                                中国注册会计师：
                                                        徐德

                                                       二〇二〇年四月二十七日

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