独立董事专项意见




               腾邦国际商业服务集团股份有限公司

        独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议
             《关于子公司喜游国旅失去控制的议案》

                          专项的补充独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为腾邦国际
商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四
届董事会第二十八次（临时）会议《关于子公司喜游国旅失去控制的议案》专项
发表补充独立意见如下：

    腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二
十八次（临时）会议审议通过了《关于子公司喜游国旅失去控制的议案》，并与
2020 年 4 月 21 日发布《关于子公司喜游国旅失去控制的公告》公告号 2020-028）。

    子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）拒绝配合
公司及年审会计师对其 2019 年度财务报表的现场审计工作，导致其 2019 年度审
计工作不能正常进行，公司对喜游国旅已失去控制，预计会对公司 2019 年度审
计报告的审计意见产生影响，从而对公司将造成一定不利影响。

    根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确
定，如有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，则投资方对被投资方不拥
有权力。根据目前情况，公司不再将喜游国旅纳入合并财务报表范围，符合《企
业会计准则》的规定。

    喜游国旅失控对公司的影响

    1、喜游国旅的财务占比情况

                                                                    单位：万元
                                                                  独立董事专项意见



                                           归属于母公                归属于母公
 主体            报告期       营业收入                   总资产
                                           司净利润                    司净资产

            2018 年 7-12 月    71,081.13       893.51    81,497.18    17,449.61
喜游国旅
            2019 年前三季度    81,248.00     1,695.86   124,492.21    19,346.61

            2018 年度         488,610.75    16,774.93   925,354.17   283,712.46
 公司
            2019 年前三季度   316,796.97   -13,446.60   916,707.39   269,886.28

            2018 年度             14.55%        5.33%       8.81%          6.15%
占比情况
            2019 年前三季度       25.65%      -12.61%      13.58%          7.17%




        由上表可见，喜游国旅的营业收入占公司的比重较高，总资产和净资产占比
 较低，但其失控对公司的财务报表仍将产生较大的不利影响。

        2、公司对收购喜游国旅形成商誉的减值计提情况

        公司于 2018 年 6 月对喜游国旅达到控制并将其纳入合并报表范围，形成商
 誉 4.35 亿元人民币，因喜游国旅 2018 年未完成承诺的业绩对赌目标，在 2018
 年计提了商誉减值准备。2019 年其旅游业务出现下滑，预计其 2019 年实现的业
 绩与承诺目标差距较大，同时根据当前宏观经济以及新冠疫情的持续影响因素，
 预测其未来经营业务量和经营业绩可能持续出现大幅下滑。因此，公司已对喜游
 国旅计提商誉减值准备 4.2 亿元人民币。

        3、喜游国旅失控对公司 2019 年报审计的影响

        由于喜游国旅拒绝配合公司 2019 年报审计工作，根据《企业会计准则》规
 定，公司不再将喜游国旅纳入合并财务报表范围，预计会对公司 2019 年度审计
 报告的审计意见产生影响，从而对公司将造成一定不利影响。

        我们同意不再将喜游国旅纳入合并财务报表范围，即子公司喜游国旅公司失
 去控制。
                 独立董事专项意见


特此意见

（以下无正文）
                                                        独立董事专项意见


（本页无正文，为《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第四届董事会独立董事
关于子公司喜游国旅失去控制的专项的补充独立意见》签署页）




  ___________              _________            _________

     肖俊斌                 王建平                郭志芹




                                                      2020 年 4 月 22 日