腾邦国际：关于对深圳证券交易所关注函第236号的回复公告2020-04-27
关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2020-035
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函第236号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2020年4月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业服
务集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第236号）（以下简称
“关注函”），公司董事会对此高度重视，对问询事项进行了认真核查和落实，
现对相关问题回复公告如下：
1. 公告显示，你公司自 2020 年 3 月 20 日向喜游国旅发送《审计通知书》
后再未得到对方的任何回应，请说明你公司直至 4 月 20 日才披露其失控的具体
原因，是否存在信息披露不及时的情形。
【回复】：
公司自2020年3月20日向喜游国旅发送《审计通知书》后，公司从大局出发，
仍通过多方与史进协调沟通，均未取得实质进展，截止董事会召开前未收到任何
年报资料，导致审计范围受限，严重影响2019年年报的出具与正常披露。因此，
公司才不得不接受失控的事实，于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第二
十八次(临时)会议，审议通过《关于子公司喜游国旅失去控制的议案》并于2020
年4月20日披露。
2. 请说明你公司无法获取喜游国旅完整财务资料以及无法对喜游国旅的重
大经营决策、人事、资产等实施控制的具体情况，你公司认为对喜游国旅丧失
控制及不再纳入公司合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分
性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
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关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
【回复】：
喜游国旅的董事成员由史进、李志成、万峰等人组成，史进任董事长、总经
理、法定代表人，李志成、万峰任副总经理。自2019年8月控股股东腾邦集团有
限公司终止对深圳市大晋投资有限公司的表决权委托后，公司逐渐不能通过史进
等人代表公司意志实施对喜游国旅的控制。
从2019年10月开始,公司通过多种方式向深圳市喜游国际旅行社有限公司
（以下简称“喜游国旅”）催要财务资料,目前公司仅收到喜游国旅9月份的电子
版财报（未签字盖章）。自年审工作开展以来，公司多次要求喜游国旅配合审计
工作并提供财务资料，至今未获得任何与年报相关的资料。
因此，尽管公司为了顾全大局，一直积极努力与喜游国旅、史进等人展开沟
通，寄希望于对方能够代表公司意志、配合公司管理，但对方多次口头答应、实
际上并未执行，导致公司逐渐失去对喜游国旅董事会的控制权。
考虑到公司自2019年9月30日以后未收到喜游国旅的任何财务报表，也未获
得喜游国旅管理人员的经营汇报，喜游国旅被史进等管理人实际控制，拒绝执行
公司经营决策，拒绝接受人事任命，拒绝提交财务报表，拒绝接受审计，因此，
公司对喜游国旅丧失控制及不再纳入公司合并报表范围的具体时点为2019年9月
30日之后，相关证据如下：
1.喜游国旅的经营决策、财务、人事、资产等不受公司控制；
2.喜游国旅不再参加腾邦国际组织的生产经营会议；
3.喜游国旅公章、财务章等印鉴不受公司控制；
4.喜游国旅的资金不受公司统一管理和调度；
5.喜游国旅不再向腾邦国际报送财务报表；
6.喜游国旅拒绝接受公司内部审计及外部审计。
根据《企业会计准则第33号 合并财务报表》第六条、第七条规定：合并财
务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另
一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权
力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公
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司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表
的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
公司自2019年9月30日开始无法控制喜游国旅的财务、人事、经营决策，已
实质上失去对其的控制权。公司自2019年9月30日起不再将其纳入合并财务报表
范围，符合企业会计准则的规定。
3. 请年审会计师就上市公司对喜游国旅丧失控制、不再纳入公司合并报表
范围的具体时点、相关会计处理是否符合《企业会计准则》等规定发表明确意
见。
【会计师意见】：
(一) 核查程序
1. 取得投资（收购）协议、被投资单位的章程及章程修正案、营业执照、
组织架构及人员构成、董事会及股东会会议记录,以及与喜游国旅失控的事实相
关的证据等文件资料，检查相关文件，判断腾邦国际是否于2019年9月30日以后
丧失对喜游国旅的控制权；
2. 检查腾邦国际有关人员与史进、王睿等人的电子邮件记录、快递邮寄签
收记录、微信记录等，取得腾邦国际发送内部审计通知书、配合会计师审计通知
书、催交财务报表等证据，判断腾邦国际是否于2019年9月30日以后丧失对喜游
国旅财务的控制权。
3. 查看腾邦国际公告、相关诉讼资料以及对相关人员进行询问，判断公司
委派董事会成员、财务负责人等人员任命、履职情况，判断腾邦国际对喜游国旅
具有财务和生产经营决策权情况，以及失去相关权利时点；
4. 询问腾邦国际财务总监、财务部经理等相关人员，了解喜游国旅提交财
务报表、接受审计等相关情况，判断腾邦国际是否对喜游国旅具有控制权，以及
失去控制权时点；
5. 询问腾邦国际人事总监，了解喜游国旅人事任命等相关情况，判断腾邦
国际是否对喜游国旅具有人事权，以及失去相关权利时点。
6.询问现任喜游国旅董事长史进，了解喜游国旅财务资料交接和公司经营等
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情况，判断腾邦国际是否对喜游国旅具有控制权，以及失去控制权时点；
(二) 核查结论
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于合并范围及控制的规
定，结合核查情况，我们认为，2019年9月30日以后, 腾邦国际丧失了对喜游国
旅的控制权。因此，2019年9月30日以后,喜游国旅不再纳入腾邦国际合并报表范
围，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4.请以列表形式说明喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史进目前在上市
公司内（包括全部控股子公司及参股公司）的任职情况，并逐一说明其任职的
公司是否存在失控情形。请年审会计师发表专项意见。
【回复】：
目前史进在上市公司内任职情况见下表：
是否存在
公司名称 持股情况 目前职务
失控情形
深圳市喜游国际旅行社有限公司 公司及腾邦旅游集团合计持 董事长、总经理、法定 已失控
有92.25% 代表人
腾邦旅游集团有限公司（以下简称 腾邦国际持有70% 董事、总经理 未失控，但公
“腾邦旅游集团”） 司公章被史进
史玲侵占
深圳市喜游电子商务有限公司（以下 腾邦旅游集团持有100% 执行董事、总经理、法 未失控
简称“喜游电子商务”） 定代表人
深圳市全喜国际旅行社有限公司 喜游电子商务持有100% 执行董事、总经理 未失控
深圳市众喜国际旅行社有限公司 腾邦旅游集团持有100% 执行董事 未失控
北京捷达假期国际旅行社有限公司 腾邦旅游集团持有52% 董事长 未失控
2016年9月5日，史进、万峰任旅游集团董事；2017年7月21日，公司提名并
经旅游集团董事会审议通过任命史进为旅游集团总经理；2019年4月18日，旅游
集团召开董事会选举史进为董事长并任命其为法定代表人，2020年1月22日完成
免去史进法定代表人工商登记。
2019年8月26日，旅游集团公章被史玲强行夺取并私自扣留至今；2019年11
月，公司召集召开旅游集团临时股东会，审议通过《关于更换公司董事的议案》、
《关于制定〈腾邦旅游集团有限公司印章使用管理办法〉的议案》、《关于刻制
并启用公司新公章的议案》、《关于维护公司利益的议案》等议案，免去万峰、
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周小凤、刘树勋公司董事职务，补选钟百胜、段乃琦、赵闻晟为公司董事会新任
董事。另外，旅游集团召开了董事会审议通过了免去史进董事长职务，并同意对
深圳市喜游国际旅行社有限公司启动外部审计程序，并按照已签署《增资协议》、
《股权转让协议》的相关条款对其进行责任追究。
截至本回函之日，除了旅游集团公章被侵占之外，公司持有旅游集团70%的
股权，在旅游集团董事会5名董事中由公司委派4名，在股东会、董事会中享有控
制权，因此旅游集团未失控。
深圳市喜游电子商务有限公司（及其子公司深圳市全喜国际旅行社有限公
司）、深圳市众喜国际旅行社有限公司、北京捷达假期国际旅行社有限公司均为
腾邦旅游集团的子公司，目前也未失控。
【会计师意见：】
（一）核查程序
1.取得与上述公司的相关章程、营业执照、组织架构及董事会人员构成、董
事会及股东会会议记录等文件等资料，检查相关文件，并按照企业会计准则关于
控制的定义，判断腾邦国际是否对上述公司具有控制权；
2.查看腾邦国际公告、相关会议纪要、人事任命等文件，询问人力资源总监
进行，了解腾邦国际委派董事会成员、财务负责人等人事任命和履职情况，判断
腾邦国际对上述公司具有人事和生产经营决策等权利；
3.询问腾邦国际财务总监、财务部经理等相关人员，了解上述公司资金管理、
提交财务报表、接受审计等相关情况，判断腾邦国际是否对上述公司财务具有控
制权。
（二）核查结论
经核查，我们认为，腾邦国际关于喜游国旅董事长、总经理、法定代表人史
进目前在上市公司内（包括全部控股子公司及参股公司）的任职情况属实，其任
职的公司除喜游国旅失控、旅游集团公章由其控制外，其他公司不存在失控的情
形。
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5. 根据你公司 2018 年 6 月 5 日披露的《关于变更部分募集资金投向用于收
购股权暨关联交易的公告》，公司以 3.34 亿元的价格收购喜游国旅 41.73%的股
权，收购完成后喜游国旅纳入公司合并报表。喜游国旅的业绩承诺为 2018-2020
年的净利润不低于 8,000 万元，11,000 万元及 12,500 万元,如业绩承诺未完成，
将调整后期对价支付金额。
（1）请说明 2018 年 6 月收购完成后至今，喜游国旅主营业务的具体范围及
变化情况，是否存在为完成业绩承诺将上市公司中原有业务转移至喜游国旅经
营的情形，本次认定喜游国旅不再纳入合并报表范围是否为公司有意将优质资
产进行剥离。
【回复】：
2018年6月之前，喜游国旅的主营业务主要是国内旅游业务、入境旅游业务、
出境旅游业务；2018年6月之后，喜游国旅的主营业务主要是旅游产品、航空包
机及地接服务。收购后喜游国旅的业务归属于旅游业务板块，由旅游集团统一经
营管理，由总经理史进负责具体经营，喜游国旅存在与旅游集团的内部关联交易
情况，由于2019年财务数据审计受限，目前暂无法判断是否存在将旅游集团利益
输送至喜游国旅的情况。喜游国旅2018年完成业绩839万元，完成率10.49%，2019
年1-9月净利润为2,925万元,业绩完成率仅为26.59%，预计2019年无法完成业绩承
诺，针对喜游国旅未完成业绩承诺的情况，公司已经向法院提起诉讼，要求喜游
投资履行回购义务。因此，本次认定喜游国旅不再纳入合并报表范围并非有意将
优质资产进行剥离，实属公司的被动无奈之举，被迫接受失控的事实。
（2）公告显示，收购完成后，喜游国旅将在原有架构和人才团队下运营，无
重大调整。请说明公司自 2018 年 6 月起对喜游国际是否真正实现了控制，前期
将其纳入合并报表的合理性。请公司年审会计师就 2018 年将喜游国际纳入公司
合并报表的认定依据的充分性及合理性发表意见。
【回复】：
2018 年 6 月，公司通过非同一控制下多次交易分步收购喜游国旅 49.1804%
股权，通过控股子公司腾邦旅游集团间接持有其 43.07%的股权，合计持有其
92.2504%的股权，已经按照合同约定支付股权转让价款，同月召开股东大会审议
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关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
通过了新的公司章程，于 2018 年 6 月 28 日办理完成股东变更的工商登记手续，
月末办理人事、财务、财产等交接手续。公司指派时任腾邦旅游集团董事总经理
史进、董事万峰分别担任喜游国旅的董事长总经理、董事副总经理职务，喜游国
旅人事、财务、经营等权利统一归于腾邦旅游集团，公司通过腾邦旅游集团拥有
对喜游国旅形成有效控制，能够决定喜游国旅公司的人事、财务和经营决策。因
此，公司自 2018 年 6 月末对喜游国旅拥有控制权，将其纳入合并报表符合《企
业会计准则》的规定。
【会计师意见：】
（一）核查程序
2018年腾邦国际年审期间，公司合并报表组成部分之一的喜游国旅接受了我
们的审计，我们执行了以下核查程序：
1、按《企业会计准则——企业合并》的规定确定购买日
1.1 检查喜游国旅收购协议是否经公司董事会、股东大会等通过。
1.2 检查喜游国旅公司章程是否已经修改；
1.3 检查是否已办理了股权工商变更手续、财产交接手续；
1.4 检查购买方是否已支付了股权价款的大部分（一般应超过50％），并且有能
力、有计划支付剩余款项；
1.5 检查购买方是否实际上已经控制了喜游国旅的财务和经营政策，并享有相应
的利益、承担相应的风险。
2、对喜游国旅2018年度财报进行审计，包括内控控制检查和报表项目实质
性审计，查阅了其财务账套数据、会计凭证、银行对账单等，实施包括不限于函
证、盘点、商誉减值测试等审计程序。并同喜游国旅管理层就审计配合、函证回
函、商誉减值测试、审计意见等事项进行了沟通。
（二）核查结论
根据企业会计准则，结合上述核查程序，我们认为腾邦国际收购喜游国旅公
司同时满足《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南关于购买日确认
的条件，实现了控制权的转移。因此，腾邦国际公司收购喜游国旅公司购买日确
定为2018年6月30日，腾邦国际自该日起对喜游国旅际真正实现了控制。按照企
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关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
业会计准则规定，公司自2018年6月30日起将喜游国旅纳入合并报表范围。因自
该日起持续到2019年9月30日止，腾邦国际持续拥有对喜游国际旅的控制权，公
司2018年将喜游国旅际纳入公司合并报表的认定依据充分、合理，符合企业会计
准则的规定。
（3）公司于 2020 年 3 月 18 日披露了《2019 年业绩快报》，请说明披露业绩
快报时喜游国旅提供的主要财务数据情况，是否完成了 2019 年业绩承诺，以及
2019 年度业绩快报是否需要修正。
【回复】：
公司披露业绩快报时喜游国旅仅提供2019年1-9月的财务报表，简要财务数
据情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润 归属于上市公司净利润 归属于上市公司净资产
81,248.00 2,925.00 1,695.86 19,346.61
由于2019年9月30日之后，公司无法获取喜游国旅任何财务报表资料，因此
《2019年业绩快报》中未包含喜游国旅四季度财务数据，2019年度业绩快报不需
要修正。
喜游国旅2019年业绩承诺为净利润不低于11,000.00万元，考虑到其2019年
1-9月净利润仅为2,925万元,业绩完成率仅为26.59%，因此预计喜游国旅2019年
无法完成业绩承诺。
6. 公告显示，你公司目前通过直接及间接方式合计持有喜游国旅 78.99%的
股权，而 2018 年 6 月 30 日披露的《关于控股子公司腾邦旅游集团有限公司收
购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易的公告》显示，相关收购完
成后公司合计控制其 92.2504%股份。
（1）请说明前述持股比例差异的具体原因，是否存在重大事项进展未及时披
露的情形。
【回复】：
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关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
根据2018年6月30日，本公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨
关联交易的议案》，同意公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司拟以自有资金约
人民币9,418.80万元分别收购深圳市腾邦梧桐投资有限公司持有的深圳市喜游
国际旅行社5.2161%的股权、收购深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业持有的喜游
国旅8.0477%的股权，收购完成后，公司直接持有喜游国旅49.1804%股权，通过
腾邦旅游集团间接持有43.07%股权，合计控制其92.2504%股权。
该次股权转让已办理完毕工商变更手续，享有该部分股权比例对应的股东权
利，但由于公司并未实际支付相关收购款，因此公司财务根据《企业会计准则》
的相关规定，没有对此交易进行账务处理，导致出现表述的差异，公司不存在重
大事项进展未及时披露的情形。
（2）请说明对喜游国旅历次增资及股份支付过程中，实际支付股权款的具体
情况。
【回复】：
公司对喜游国旅历次增资及股份支付明细如下：
投资单位 收款单位 付款日期 付款金额（元） 备注 股权比例
深圳市喜游国际旅行社有限公司 2016 年 9 月 8 日 50,000,000 增资 7.45%
深圳市喜游投资有限责任公司 2018 年 6 月 20 日 131,000,000 收购
腾邦国际 41.73%
深圳市喜游投资有限责任公司 2018 年 6 月 21 日 39,253,504 收购
合计 220,253,504 49.18%
深圳市喜游投资有限责任公司 2017 年 9 月 25 日 40,000,000 收购
深圳市喜游投资有限责任公司 2017 年 9 月 30 日 65,000,000 收购 29.81%
腾邦 深圳市喜游投资有限责任公司 2017 年 10 月 23 日 45,000,000 收购
旅游集团 深圳市腾邦梧桐投资有限公司 - - 收购 5.2161%
深圳市腾邦梧桐在线旅游投资企业 - - 收购 8.0477%
合计 150,000,000 43.07%
7.你公司第四届董事会第二十八次(临时)会议审议《关于子公司喜游国旅失
去控制的议案》时，公司董事兼总经理乔海投弃权票，理由之一为“此事发生
始末本人均不了解无法甄别”。
（1）请乔海说明接到召开董事会通知后，对相关议案的了解过程，是否存在
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公司相关方不配合提供信息的情形，是否存在消极履职的情况。
【回复】：
1、上市公司年报一直以来都是公司一项重要工作，多年来形成了稳定的工作
程序。在董事会部署下，审计委员会全程参与，财务总监协调各分子公司以及独
立核算的部门与聘请的外部审计机构共同完成。遇到问题财务总监会找我协调分
管副总及相关部门共同讨论积极推进。在 2020 年 3 月 17 号，我就主动约谈财务
总监顾勇先生讨论 2019 年业绩快报并询问了 2019 年报审计进展，当时财务总监
给我出具了数据真实性的业绩快报说明（有书面文件可以提供）并未做年报风险
提示。然而时隔月余就出现了失控的公告，财务总监也未向我书面或当面汇报。
事情披露以后我一直本着勤勉尽责的原则密切关注事态发展，并与其他董事交换
了意见。
2、我接到董事会的会议通知后立即约谈证券事务部并向他们表达我需要独董
和审计委员会尽快调查发表意见，我根据他们的意见我才能客观发表我的意见投
票，但直到表决前，我没有收到独董和审计委员会的任何书面和口头意见。
3.喜游国旅是腾邦旅游集团的控股公司，是腾邦国际的三级公司，且在 2020
年 1 月旅游集团法人代表由史进先生变更为段乃琦女士，上市公司通过腾邦旅游
集团对喜游国旅实施管理，且旅游集团自对喜游国旅合并报表之日就派出了财务
总监，公告前公司董事副总经理段乃琦女士也未向我做任何汇报和沟通。
本人自 1998 年进入公司，工龄 22 年，一直勤勤恳恳、兢兢业业工作，多次
被评为公司钻石贡献奖员工，和行业优秀标兵，在公司困难时期带领业务团队开
拓创新，全力以赴找出路想办法为公司解困，多次深入异地分子公司稳定骨干、
协调资源、化解困难。出现这样的情况我本人作为总经理是有责任的，深深感到
公司治理工作是一项长期持续务实的需要，我将与董事会一起积极行动争取早日
解决。谢谢！
（2）请公司独立董事及审计委员会就本议案补充发表专项意见。
【回复】：
公司独立董事均对本议案发表了专项意见,详见同日批露公告《关于子公司
喜游国旅失去控制的议案》专项的补充独立意见。
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关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
公司审计委员会于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会审计委员会第八次会
议审议通过了《关于子公司喜游国旅失去控制的议案》。审计委员会认为：子公
司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）拒绝配合公司及年
审会计师对其 2019 年度财务报表的现场审计工作，导致其 2019 年度审计工作不
能正常进行，公司对喜游国旅已失去控制，预计会对公司 2019 年度审计报告的
审计意见产生影响，从而对公司将造成一定不利影响，同意提请董事会审议。
8. 公告显示，你公司已向深圳国际仲裁院、深圳市人民法院提起仲裁和诉
讼，请说明仲裁、诉讼以及保全措施的具体情况。
【回复】：
1、2020 年 1 月 3 日，公司向深圳市罗湖区人民法院提交《诉前财产保全申
请》，申请对史进、万峰、李志成、深圳市喜游投资有限责任公司的财产采取诉
前保全措施，罗湖区人民法院当日受理申请人申请。具体情况如下：
（1）请求事项
请求立即查封被申请人史进、万峰、李志成、深圳市喜游投资有限公司等名
下十套房产。
（2）进展情况
截至目前，我公司未收到罗湖区人民法院出具的《裁定书》及《查封结果通
知书》等书面通知。经向深圳市罗湖区人民法院电话咨询，反馈已完成查封,但
因疫情及工作原因，尚未制作查封通知书。根据《中华人民共和国民事诉讼》规
定，人民法院接受诉前保全申请后，必须在四十八小时内作出裁定；裁定采取财
产保全措施的，应当立即开始执行。公司将在收到深圳市罗湖区人民法院书面通
知后及时公告。
2、2020 年 1 月 22 日，腾邦国际就 2016 年 9 月签署的《深圳市腾邦国际商
业服务股份有限公司和深圳市喜游投资有限责任公司、史进、万峰、李志成关于
深圳市喜游国际旅行社有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）向深圳
市仲裁院提交了《仲裁申请书》，具体情况如下：
（1）请求事项
1、确认《增资协议》合法有效。
2、请求裁定喜游投资履行股权回购义务，并向腾邦国际支付股权回购对价。
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关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
股权回购价款暂计至 2019 年 12 月 31 日为人民币柒仟伍佰壹拾捌万柒仟伍佰元
整
3、请求裁定史进、万峰、李志成对喜游投资的股权回购款支付义务承担连带
清偿责任。
4、请求裁定本案仲裁费、保全费、保全担保费等全部费用由喜游投资承担。
5、请求裁定被史进、万峰、李志成对本案仲裁费、保全费、保全担保费等全
部费用承担连带支付义务。
（2）进展情况
深圳仲裁院于 2020 年 3 月 12 日出具《仲裁通知》，受理腾邦国际于 2020
年 1 月 22 日提交的仲裁申请，受案号为：（2020）深国仲受 672 号。
3、2020 年 4 月 13 日，腾邦国际就 2018 年 6 月与喜游投资签署的《股权转
让协议》，向深圳市中级人民法院网上立案平台提交了《起诉状》，具体情况如
下：
（1）请求事项
1.请求确认《股权转让协议》合法有效。
2.请求判决喜游投资履行股权回购义务，并向原告支付股权回购对价。股权
回购价款暂计算至 2019 年 12 月 31 日为人民币贰亿零玖佰贰拾玖万伍仟壹佰玖
拾柒元玖角（小写：209,295,197.90）。
3.请求判决本案诉讼费、保全费、保全担保费等全部费用由喜游投资承担。
（2）进展情况
因疫情影响，目前深圳市中级人民法院需要进行网上立案。网上立案申请及
资料已于 2020 年 4 月 13 日上传提交至深圳市中级人民法院网上立案平台，网上
立案编号为：M10200209601888。
9. 2019 年 8 月 26 日，腾邦集团及钟百胜与中科建业高新技术有限公司（以
下简称“中科建业”）共同签署了《表决权委托协议》，中科建业成为公司单
一拥有表决权份额最大的股东，中国科学院行政管理局成为上市公司实际控制
人。
（1）请结合《表决权委托协议》中公司治理约定事项的进展情况，说明公司
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关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
实际控制人是否真正发生了变化。
【回复】：
《表决权委托协议》签署后，中科建业为腾邦集团与公司在经营管理、业务
管理、资源对接、业务导入、债务风险化解等方面给予了大量的支持，具体如下：
1、积极推动并促进腾邦集团与上市公司各业务板块的梳理、规划、管理以及
合作方的对接与引进；
2、着力引进中科院在深港科技创新合作区中拟打造的科学成果转化技术中
心，积极推进有关业务的导入规划；
3、积极与腾邦集团以及上市公司的债权人沟通协调，全力响应市政府相关部
门召集成立债委会的具体指示并深度参与相关工作，对腾邦集团以及上市公司的
债务风险化解进行帮助以及后续方案的落实工作，致力于在稳定公司的资金流动
性与业务的前提下积极推动引入增量；
4、积极引进机票、旅游、第三方支付等行业优势资源与相关产业基金。
2020 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二十六次（临时）会议经中科建业
提名，审议通过了增补肖俊斌先生为公司独立董事、增补顾勇先生为公司董事的
议案，致力于改善公司的治理结构。
腾邦集团、钟百胜先生与中科建业签署的《表决权委托协议》合法有效，根
据中科建业出具的《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，上市公司实
际控制人发生变更。但是，中科建业作为信息披露义务人于 2019 年 8 月 30 日披
露了《详式权益变动报告书》后至今其财务顾问未出具核查意见。
（2）中科建业作为信息披露义务人于 2019 年 8 月 30 日披露了《详实权益变
动报告书》，但至今未按照《上市公司收购管理办法》相关规定聘请财务顾问
出具核查意见，请中科建业说明原因及后续安排。
【回复】：
公司收到关注函后已抄报中科建业，截至本公告之日，公司尚未收到中科建
业的回复说明。
（3）请你公司在 2019 年年报中，充分重视相关信息披露的准确性。
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关于对深圳证券交易所关注函的第 236 号的回复公告
【回复】：
公司将在 2019 年年报中准确披露相关信息。
10.你公司及相关信息义务人是否存在其他应披露未披露的事项。
【回复】：
公司及相关信息义务人是不在其他应披露未披露的事项。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
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