关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四
个解锁期及预留部分第三个解锁期股票的公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2020-077
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个
解锁期及预留部分第三个解锁期股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“腾邦国际”）于 2020
年 6 月 8 日召开了第四届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于回
购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三
个解锁期股票的议案》，鉴于公司 2018 年度业绩未达到规定的首次授予部分第
四个解锁期及预留部分第三个解锁期的解锁条件，公司将根据《第二期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，并对首次授予部分激励对象已获授但尚未解
锁部分限制性股票共计 3,368,700 万股以 6.232 元/股的价格进行回购注销，对预
留部分激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票共计 679,200 万股以 9.002 元/
股的价格进行回购注销。
董事会办理本次回购注销事项已经 2015 年第四次临时股东大会授权，无需
再提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述
1、2015 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三
次会议，审议通过了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第二期
限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第二期限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，监
事会对股权激励对象名单进行了核查。并向中国证监会上报了申请备案材料。
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2、2015 年 4 月 7 日公司获悉中国证监会已对公司报送的第二期限制性股票
激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2015 年 7 月 23 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了第二期
限制性股票激励计划的相关议案，股东大会授权董事会确定第二期限制性股票授
予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，办理并授予第二期限制性股票
所必须的全部事宜。
4、2015 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
5、2016 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分
的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股
票的议案》，独立董事发表了独立意见。同意公司回购注消第一个解锁期不符合
解锁条件的已获授但尚未解锁的限制性股票 1,130,360 股。
6、2017 年 9 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三
届监事会第三十次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》、
《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《第二期限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，34 名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；4 名激励对象上一年
度个人绩效考核为 C 或 D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司
回购注销；9 名激励对象上一年度个人绩效考核为 B，其获授的相应年度的限制
性股票中的 20%由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚
未解锁的限制性股票共 1,780,510 股。
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7、2018 年 10 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》、《关
于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，21 名激励对象因个人原因离职，已不
符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销；2 名激励对象上一年度
个人绩效考核为 C 或 D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由公司回
购注销；24 名激励对象上一年度个人绩效考核为 B，其获授的相应年度的限制
性股票中的 20%由公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但
尚未解锁的限制性股票共 622,850 股。
8、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第三十一次（临时）会议
和第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销第二期限
制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期股票的
议案》，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
回购并注销因业绩未达到激励计划规定的解锁条件的已获授尚未解锁的限制性
股票共计 4,047,900 股，占公司股本总额的 0.66%，涉及 293 名激励对象。律师
出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、回购的原因、数量及价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司 2018 年业绩未达
到激励计划规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定对已授予但未满足
解锁条件的 4,047,900 股限制性股票进行回购注销，涉及激励对象 293 名。其中，
首次授予部分第四个解锁期回购股数为 3,368,700 股，注销价格为 6.232 元/股，
预留授予部分第三个解锁期回购股数为 679,200 股，注销价格为 9.002 元/股。
（二）回购价格的调整说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股
票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配
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股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的 情况时，公
司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；
P 为调整后的限制性股票回购价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性
股票回购价格。
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的限制性股票授予价格。
公司于2015年8月27日向激励对象首次授予限制性股票的价格为6.37元/股，
于2016年8月26日向激励对象授予预留限制性股票的价格为9.11元/股。2016 年 6
月，公司实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 0.30元（含
税）人民币现金；2017年6月，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东
每10股派0.33元（含税）人民币现金；2018年5月，公司实施了2017年度利润分
配方案，向全体股东每10股派0.47元（含税）人民币现金；2019年7月，公司实
施了2018年度利润分配方案，每10股派0.28元人民币现金。根据《第二期限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
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的调整，调整后回购注销价格为6.232元/股；预留回购注销价格为9.002元。
本次限制性股票回购价格计算公式如下：
限制性股票首次授予部分第四个解锁期的每股回购价格=授予价格
6.37—0.03—0.033—0.047—0.028=6.232元。
限制性股票预留授予部分第三个解锁期的每股回购价格=授予价格9.11—
0.033—0.047-0.028=9.002元。
三、回购后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 616,508,293 股减少至 611,837,543 股（扣
除已公告拟回购注销的 622,850 股），公司股本结构变动如下：
单位：股
回购注销前 本次回购注销 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售流通股 32,010,870 5.19% 4,047,900 27,340,120 4.47%
高管锁定股 14,908,107 2.42% 14,908,107 2.44%
首发后限售股 12,432,013 2.02% 12,432,013 2.03%
股权激励限售股 4,670,750 注1
0.76% 4,047,900 0 注2
0.00%
二、无限售流通股 584,497,423 94.81% 584,497,423 95.53%
三、总股本 616,508,293 100.00% 4,047,900 611,837,543 100.00%
注 1：此数据包含公司在 2018 年 10 月 8 日，第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过回购注销但尚未完成相关手续的 622,850 股（详见 2018 年 10 月 9 日巨潮资讯网
《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告》，公告编号：2018-081）。
注 2：此数据已扣除公司在 2018 年 10 月 8 日，第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过回购注销但尚未完成相关手续的 622,850 股。
本次回购注销事项已经 2015 年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东
大会审议，回购注销完成后公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
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本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响本次限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次因 2018 年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，回
购注销激励对象已获授尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的
经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草
案）》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股票数量为 4,047,900
股，涉及激励对象 293 人。
六、独立董事意见
公司因 2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，对已授予但未满足解
锁条件 293名激励对象所持4,047,900股限制性股票进行回购注销。我们认为，
公司回购注销已授予未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购数量、回购价格、
审议程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益。因此，我们同意董事会关于回购注销293名激励对象合计持有的
已授予未解锁限制性股票4,047,900股的决定。
七、法律意见书的结论性意见
公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购
注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资
本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程
序。
八、备查文件
1、《第四届董事会第三十一次（临时）会议决议》；
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2、《第四届监事会第二十次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立
意见》；
4、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于腾邦国际商业服务集团股份有
限公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意
见书》。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
2020年6月9日
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