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                   北京观韬中茂（深圳）律师事务所

             关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司

   第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
                              相关事项的法律意见书



                                                       观意字【2020】第0359号




  致：腾邦国际商业服务集团股份有限公司

         北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受腾邦国际商业
  服务集团股份有限公司（以下称“腾邦国际”或“公司”，根据《中华人民共和
  国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券
  法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权
  激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)、深圳证券交易所(以下称“深交
  所”)《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等有关法律、法
  规和规范性文件的规定, 就公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购
  注销相关事宜出具本法律意见书。


    北京  上海  西安  成都  大连  深圳  济南  厦门 香港 天津
  Beijing Shanghai Xi’an Chengdu DalianShenzhen Jinan  XiamenHong Kong Tianjin
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                 法律意见书


     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对腾
邦国际本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、为出具本法律意见书，本所律师已得到腾邦国际的如下保证：即腾邦国
际已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     4、本法律意见书仅供腾邦国际为实行股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     5、本所律师同意腾邦国际引用本法律意见书的内容，但腾邦国际作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为腾邦国际限制性股票本次回购注销部
分限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对腾邦国际本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次回购注销部分限制性股票的程序

     1、关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权

     2015 年 7 月 23 日，腾邦国际 2015 年第四次临时股东大会《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会决定限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资
格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已经死亡的激励对象尚未


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解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

     2、公司本次回购注销已履行的程序

     （1）2020 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁
期及预留部分第三个解锁期股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》第四章限制性股票激励计划具体内容中五、（二）限制性股票解锁条
件中对首次授予部分限制性股票 2018 年度绩效考核目标为“以 2013 年年度业绩
为基数，公司 2018 年度净利润增长率不低于 270%。”对预留部分限制性股票
2018 年度绩效考核目标如为“以 2013 年年度业绩为基数，公司 2018 年度净利润
增长率不低于 270%”。2018 年，公司实现营业收入 488,611 万元，较 2017 年增
长 38.43%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 16,775 万元，较
2017 年减少 40.88%，未达到首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁
期解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票 4,047,900 万股均不得
解锁，由公司回购注销。

     （2）2020 年 6 月 8 日，公司召开第四届监事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期
及预留部分第三个解锁期股票的议案》，公司本次因 2018 年业绩未达到激励计划
规定的解锁条件，回购注销激励对象已获授尚未解锁限制性股票的程序符合相关
规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《第二期限制
性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股
票数量为 4,047,900 股，涉及激励对象 293 人。

     （3）2020 年 6 月 8 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相
关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：公司因 2018 年业绩未达到激
励计划规定的解锁条件，对已授予但未满足解锁条件 293 名激励对象所持
4,047,900 股限制性股票进行回购注销。公司回购注销已授予未解锁的限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规。

     综上，本所律师认为，腾邦国际本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了

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现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《第二期
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

     二、本次回购注销的限制性股票数量及价格

     （1）2015 年 8 月 27 日，腾邦国际第三届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于第二期限制性
股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意确定第二期股权激励计划的首期
授予日为 2015 年 8 月 27 日，授予 311 名激励对象 18,394,200 股限制性股票，
授予价格为 6.37 元/股。

    （2）2016 年 8 月 26 日，腾邦国际召开第三届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留第二期限制性股票相关事宜的议案》，确定以
2016 年 8 月 26 日作为第二期股权激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条
件的 75 名激励对象授予 2,114,200 万股限制性股票，授予价格为 9.11 元/股。

    （3）根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及腾邦国
际第四届董事会第三十一次（临时）审议通过的《关于回购注销第二期限制性股
票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期股票的议案》，
公司 2018 年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关
规定对已授予但未满足解锁条件的 4,047,900 股限制性股票进行回购注销，涉及
激励对象 293 名。其中，首次授予部分第四个解锁期回购股数为 3,368,700 股，
注销价格为 6.232 元/股，预留授予部分第三个解锁期回购股数为 679,200 股，
注销价格为 9.002 元/股。

    （4）公司于 2015 年 8 月 27 日向激励对象授予限制性股票的价格为 6.37 元
/股，于 2016 年 8 月 26 日向激励对象授予预留限制性股票的价格为 9.11 元/
股。2016 年 6 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
0.30 元（含税）人民币现金。2017 年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配方
案，向全体股东每 10 股派 0.33 元（含税）人民币现金。2018 年 5 月，公司实施
了 2017 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 0.47 元（含税）人民币现
金。2019 年 7 月，公司实施了 2018 年度利润分配方案，向全体股东按每 10 股

派发现金股利 0.28 元人民币（含税）。 根据《第二期限制性股票激励计划（草

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案）》“第七章本激励计划的调整、变更及终止”的相关规定关于派送股票红利对
限制性股票的授予价格进行相应调整的规定：P＝P0-V（其中：P 为调整后的授予
价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额），因此调整后首次授予第四
期回购注销价格为 6.232 元/股，预留授予部分第三期回购注销价格为 9.002 元/
股。

       本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《第
二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。




       五、结论

       综上所述，本所律师认为：

       公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回
购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《第二期限制性股票激励计划（草
案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司
注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行
的程序。

       本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。

    【以下无正文】




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【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于腾邦国际商业服务集
团股份有限公司第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书》签字页】




    经办律师：
                        黄亚平          罗增进




    单位负责人：
                         孙东峰




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