关于深圳证券交易所问询函第 220 号的回复公告

证券代码：300178           证券简称：腾邦国际             公告编号：2020-108



                腾邦国际商业服务集团股份有限公司

       关于深圳证券交易所问询函第220号的回复公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    公司于2020年8月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业服务
集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第220号）（以下简称“问
询函”），腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国
际”）董事会对此高度重视，对问询事项进行了认真核查和落实，现对相关问题
回复如下：

     1. 2015 年，你公司实施限制性股票激励计划，激励计划有效期为自限制性
股票授予之日（2015 年 8 月 27 日）起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之
日止，不超过 5 年。2018 年 10 月 9 日，你公司披露《关于回购注销部分不符合
解锁条件限制性股票的公告》，董事会同意回购注销已获授未解锁限制性股票
共 622,850 股，涉及激励对象 43 名。2020 年 6 月 9 日，你公司披露《关于回购
注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个
解锁期股票的公告》，董事会同意回购注销已获授未解锁限制性股票 4,047,900
股，涉及激励对象 293 名。截至目前，以上限制性股票尚未完成回购注销程序。
     请说明以上回购注销事项的最新进展，公司是否有足够资金支付员工的股
份回购款，是否能够在激励计划有效期内完成回购注销程序，如否，请说明公
司拟采取的解决措施。
   【回复】：
     公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留授予部
分第二个解锁期，公司应回购注销股份共 622,850 股，其中剩余 75,370 股未回购，
回购款金额 48.16 万元未支付。因回购款未全部支付，因此尚未经会计师事务所
审验，也未办理工商变更登记和注销手续。

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     第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期和预留授予部分第
三个解锁期，公司应回购注销股份共 4,047,900 股，剩余 3,884,250 股未回购，剩
余回购金额为 2,606.58 万元未支付。
    因受到 2020 年新冠疫情影响，公司机票和旅游业务受到严重冲击，资金流
动性紧张局面雪上加霜，截止本回复日，公司尚未筹集足够资金，因此限制性股
票回购工作出现一定的延迟。
    公司一直在积极筹措限制性股票回购所需资金，并已采取以下解决措施：
    1、积极恢复并稳定业务，通过业务回流筹措资金；
    2、加强与客户的沟通，积极催收公司的应收账款；
    3、加快部分子公司股权处置工作，争取尽快回收部分资金；
    4、积极督促腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）尽快支付融易行股
权转让款，并督促融易行归还借款；
    5、加紧与债权人沟通，争取解除公司银行账户的冻结以释放被冻结资金。
    针对公司已筹措的部分资金，公司已经制定了支付限制性股票回购款的初步
方案，公司收到相应资金后，将及时分批、按比例予以支付，尽早让员工收到限
制性股票回购款，保证员工的合法利益，同时公司将根据限制性股票回购情况进
行验资与注销程序。


    2. 2020 年 5 月 22 日，你公司披露《关于子公司仲裁案件及可能涉及对外担
保的公告》，控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）分别于 2016
年、2017 年与周世平签订《借款合同》，两笔借款本金合计人民币 1 亿元整。
公司全资子公司深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称“腾付通”）、
深圳市前海融易行小额贷款有限公司（已于 2019 年底出售，以下简称“融易行”）
为以上借款提供连带责任保证担保并在《保证担保书》上加盖公章。2020 年 7
月 3 日，你公司披露《关于公司诉讼可能涉及对外担保的公告》，公司分别于
2018 年 7 月及 2018 年 10 月为腾邦集团向粤港澳大湾区产融投资有限公司（以
下简称“湾区产融”）的 3 亿元借款及向华商汇供应链管理（广州）有限公司(以
下简称”华商汇”)的 3 亿元借款（用于归还湾区产融）提供连带责任担保，在
《保证合同》上加盖公司公章。以上担保事项均未经公司董事会、股东大会决


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策程序。
   （1）请说明以上仲裁事项及诉讼事项的最新进展，公司是否已采取积极有
效措施应对仲裁及诉讼事项，公司是否已针对以上涉案事项计提预计负债。
   【回复】：
    以上仲裁事项的最新进展：
     华商汇借款一事已经一审开庭，等待法院宣判；针对周世平借款一事，腾
邦集团提出管辖权异议，正在等待深圳市中级人民法院开庭审理。
     公司积极应对，获悉即披露，同时安排法务专人跟进上诉案件的进展。
     对于公司及子公司在以上《保证合同》上加盖公司公章事宜，未在公司查
到存档，未履行董事会、股东大会的审议程序，但对可能涉及的担保责任问题，
公司已安排法务部门积极应诉，确保上市公司的利益不受到损害。
     由于以上案件尚被出具有法律效力的生效判决或者裁决，案件处理结果尚
有不确定性。另外，根据公司的《公司章程》，对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保，须经公司董事会、股东大会审议。由于公司未对该等担保召开过董
事会、股东大会予以审议，公司认为该等担保事项属于无效担保，公司不应承担
担保责任。同时腾邦集团作为借款人，政府有关部门也在协助化解腾邦集团债务
风险事宜，腾邦集团与周世平、华商汇不排除通过和解的方式解决争议。因此，
根据目前的实际情况，公司未计提预计负债。


   （2）请腾邦集团及钟百胜再次核实并确认是否存在以上市公司名义借款或
担保的其他事项，如有，请详细披露相关事项。
   【回复】：
    根据腾邦集团的回复，腾邦集团于 2016 年 2 月 3 日至 2017 年 2 月 2 日向周
世平借款 1.8 亿元，腾付通、融易行为此提供担保，并在保证合同上加盖了公章。
该借款已偿还完毕。
    本次担保的具体情况如下：
    腾邦集团与周世平签订合同编号：2016 年 0202001JK 号《借款合同》，《借
款合同》项下借款本金人民币 18,000 万元，借款期限 12 个月，借款期间自 2016
年 2 月 3 日起至 2017 年 2 月 2 日止，借款利率为年化 21%，每月 30 日为付息日，


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借款用途为补充企业流动资金。腾付通、融易行为此提供担保，经自查，无内部
用印申请存档，本担保事项未履行公司董事会、股东大会决策程序。根据还款清
单，该借款至 2018 年 1 月 31 日已偿还完毕。
    除上述事项以外，不存在以上市公司名义借款或担保的其他事项。


   3. 2019 年 12 月，你公司将所持的深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以
下简称“融易行”）100%股权以 9.1 亿元作价转让给腾邦集团，根据股权转让
相关协议，腾邦集团须在 2019 年 12 月 31 日前支付第二笔股权转让款 37,910 万
元，融易行承诺在 2020 年 4 月 30 日前偿还对公司欠款 22.12 亿元及利息。截至
目前，以上款项均未支付。
   （1）请向腾邦集团及融易行核实针对以上欠款是否已有明确解决方案，如
有，请说明解决方案内容及可行性。
   【回复】：
    经核实，针对腾邦集团对公司尚未支付的融易行股权转让款以及融易行对公
司尚未偿还的借款，腾邦集团及融易行一直积极筹措资金、盘活资产、恢复业务，
尽最大努力支付所需款项。腾邦集团也一直致力于化解自身债务风险，积极维护
债权人与上市公司的利益，努力形成切实、可行的偿还以上欠款的明确解决方案。
    虽然短期受制于新冠疫情的严重影响，腾邦集团与融易行的业务与客户均受
到巨大的冲击，导致资金回收、业务恢复以及资产盘活受到一定的延迟。但是，
考虑到腾邦集团仍然具备多年的品牌积淀与良好的业务基础，在深港科技创新合
作区、盐田区、罗湖区等核心区域拥有优质的土地资源，只要未来流动性得到缓
解，资产得到盘活，业务得以恢复，其资产实力就可以得到充分的体现，从而具
备充分的支付能力和担保能力。


   （2）请说明上市公司为收回欠款所采取的各项措施，上市公司董事会针对
此事项是否勤勉履职。
   【回复】：
    根据融易行股权转让协议，股权转让款首期款已经支付完毕；第二期股权转
让款已经支付 500 万元，余款 37,410 万元应在 2019 年 12 月 31 日支付但尚未支


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付；第三期股权转让款人民币 44,590 万元，在协议生效后十二月内支付，尚未
到期。
    公司已采取了以下措施：
    首先，公司已定期或不定期向腾邦集团发出催收函，要求其按照股权转让协
议、尽快足额支付股权转让款，财务部暂未对未支付的股权转让款计提滞纳金，
待清偿时一并结清；
    其次，公司已定期或不定期向融易行发出催收函，要求其尽快足额支付借款，
并对融易行对公司的借款余额人民币 214,111 万元，计提利息，并与融易行进行
确认，具体计提情况如下：

    月份          借款日期    利率          计息天数                 应收利息（元）

 2020 年 1 月    2019/12/31   4.75%        31.00                     8,757,750.88
 2020 年 2 月    2019/12/31   4.75%        29.00                     8,192,734.69
 2020 年 3 月    2019/12/31   4.75%        31.00                     8,757,750.88
 2020 年 4 月    2019/12/31   4.75%        30.00                     8,475,242.79
 2020 年 5 月    2019/12/31   4.75%        31.00                     8,757,750.88
 2020 年 6 月    2019/12/31   4.75%        30.00                     8,475,242.79
 2020 年 7 月    2019/12/31   4.75%        31.00                     8,757,750.88
    合计                                                             60,174,223.79

    2020 年 7 月 28 日，腾邦集团又向公司支付了股权转让款人民币 500 万元。
    公司董事会责成公司管理层积极催收腾邦集团与融易行的股权转让款与借
款，公司证券事务部与财务部持续跟进，而且已收到一定的成效，未来也将继续
努力，尽早收回款项，竭力维护公司的利益。
    因此，公司董事会已对此事项勤勉履职。


    特此公告。


                                          腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                    2020 年 8 月 18 日




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