腾邦国际商业服务集团股份有限公司
                          关联交易决策制度


                                第一章   总则

    第一条     为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证腾邦国
际商业服务集团股份有限公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“创业板上市规则”）等有关法律、法规、规范性文件和《腾邦国
际商业服务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制
订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除应遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。




                       第二章     关联人和关联关系
    第三条     本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       （二）公司董事、监事和高级管理人员；
       （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
       （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
       第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
       （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效
后,或在未来十二个月内,具有第四条或者第五条规定的情形之一；
       （二）过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
   第七条       关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
       第八条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。



                              第三章   关联交易
       第九条   公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
       （一）购买或者出售资产
       （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
       （三）提供财务资助；
       （四）提供担保(反担保除外)；
       （五）租入或者租出资产；
       （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
       （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）与关联人共同投资；
    （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第十条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
    （四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司为持有本公司股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
    （五）关联股东和关联董事应当执行《公司章程》以及本制度规定的回避表
决制度；
    （六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司股东特别是中小股
东的合法权益；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。



                      第四章 关联交易的决策程序
    第十一条     公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第十二条 交易达到本制度第十三条（一）规定标准的,若交易标的为公司股
权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的
最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超
过一年。

       第十三条 关联交易决策权限:
       （一）股东大会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同
一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，须经公司股东大会批准后方可实
施。
       （二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一
关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的和公司拟与关联自然人发生的金额在
30 万元以上的关联交易的须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的
须在董事会审议后提交股东大会批准。
       （三）董事长：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一
关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不满 300 万元或占公司最
近一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的和公司与关联自然人发生的金额在 30 万
元以下的关联交易由公司董事长批准。
       第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权；
       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
       （一）为交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）被交易对方直接或者间接控制的；
       （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
       （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
       （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
       （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者
自然人。
       第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体
董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,
由股东大会对该等交易作出相关决议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
       （一） 为交易对方；
       （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
       （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
       （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第五条第（四）项的规定）；
       （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
       （六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断
可能受到影响的董事。
       第十六条   公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的有关规定予以披露。
       第十七条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
       （一）任何个人只能代表一方签署协议；
       （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
       （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董
事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
       （四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。
       （五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
       （六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。



                          第五章关联交易的披露

       第十八条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定执行并
提交相关文件。

   第十九条     公司披露关联交易，由董事会秘书负责。

   第二十条     经公司董事会、股东大会审议的公司关联交易，公司应当及时披
露。

   第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当按照相关法律法规的要求向证
券交易所提交文件。

       第二十二条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

       （一）交易概述及交易标的的基本情况；

       （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

       （三）董事会表决情况(如适用)；

       （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

       （五）交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,
应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；

       （六）交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人
在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于
日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年
预计交易总金额；

    （七）交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

    第二十三条     公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露:
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五）证券交易所所认定的其他交易。

    第二十四条     公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的有关规定予以披露。

  第二十五条上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。




                            第六章   其他事项
    第二十六条     有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责
保管。
    第二十七条     本制度自公司股东大会批准后生效实施。


                                        腾邦国际商业服务集团股份有限公司
                                                二〇二〇年十二月八日