北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2020年第五次临时股东大会的法律意见书
观意字【2020】第0886号
致：腾邦国际商业服务集团股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受腾邦国际商业
服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）的委托，指派律师
列席腾邦国际于2020年12月24日召开的2020年第五次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《腾
邦国际商业服务集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《腾邦
国际商业服务集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《议事规则》”）
的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、
表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所
北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津
Beijing Shanghai Xi’an Chengdu Dalian Shenzhen Jinan Xiamen HongKong Tianjin
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提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法
律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2020年12月8日召开了第四届董事会第三十六次（临时）会议并形成
决议，决定于2020年12月24日召开本次股东大会。公司董事会于2020年12月9日
在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登
了《腾邦国际商业服务集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会通
知公告》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、
召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。
（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2020 年
12 月 24 日下午 15：00 本次股东大会现场会议在中国深圳深港科技创新合作区
桃花路 9 号腾邦集团大厦公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点
与《通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司董事长钟百胜先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议
案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主
持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。
（四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
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投票的具体时间为：2020年12月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2020 年 12 月 24 日
9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董
事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文
件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共12名，代表股份172,855,339股，
占公司总股本的28.0378%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人6名，代表
有表决权股份172,299,591股；通过网络投票的股东6名，代表有表决权股份
555,748股。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
（二）列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的
情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
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式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项
逐项进行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事及1名律师进行计票和监票并
于本次股东大会当场公布了表决结果。
（二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如
下议案：
1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人
的议案》；
会议以累计投票的方式选举钟百胜先生、段乃琦女士、顾勇先生、于文航先
生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起3年。
1.01、选举钟百胜先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9645%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意495,448
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.9737%。
1.02、选举段乃琦女士为公司第五届董事会非独立董事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9645%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意495,448
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.9737%。
1.03、选举顾勇先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9645%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意495,448
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.9737%。
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1.04、选举于文航先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9645%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意495,448
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.9737%。
2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
议案》；
会议以累计投票的方式选举郭志芹女士、肖俊斌先生、彭丽芳女士为公司第
五届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起3年。
2.01、选举郭志芹女士为公司第五届董事会独立董事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9645%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意495,448
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.9737%。
2.02、选举肖俊斌先生为公司第五届董事会独立董事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9645%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意495,448
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.9737%。
2.03、选举彭丽芳女士为公司第五届董事会独立董事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9645%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意495,448
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的88.9737%。
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3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候
选人的议案》；
会议以累计投票的方式选举张开明先生、刘京霖士为公司第五届监事会非职
工代表监事，与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事
会，任期自本次股东大会选举通过之日起3年。
3.01、选举张开明先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有 表决权股份的
99.9645%。
3.02、选举刘京霖先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
同意172,793,939股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9645%。
4、审议《关于确定第五届董事会董事津贴的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意543,948
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.6834%；反对12,900股,占
出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3166%；弃权0股,占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0%。
5、审议《关于确定第五届监事会监事津贴的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
6、审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
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同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况为：同意543,948
股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.6834%；反对12,900股,占
出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3166%；弃权0股,占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0%。
7、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
8、审议《关于修订<对外担保管理办法>部分条款的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
9、审议《关于修订<关联交易决策制度>部分条款的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
10、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
11、审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
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99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
12、审议《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
13、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
14、审议《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》；
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
15、审议《关于修订<募集资金管理办法>部分条款的议案》。
同意172,842,439股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
99.9925%；反对12,900股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的
0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
上述第7项议案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东
大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的
规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，腾邦国际本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法
有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议
合法有效。
【以下无正文】
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【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于腾邦国际商业服务集
团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》签字页】
经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
孙东峰
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
二〇二〇年十二月二十四日
