关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2021-014
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本关注函第 3 问（3）、（4）、（5），公司进一步核实中，将不晚于 2
月 22 日披露。
2、腾邦旅游于 2021 年 2 月 3 日发出股东会通知，股东会将于 2021 年 2 月
22 日审议《关于公司被债权人申请破产的议案》，公司将在股东会后披露股东
会决议。如果股东会通过议案且法院受理破产清算的申请，腾邦旅游将进入破
产清算程序。提请广大投资者关注相关风险。
公司于 2021 年 2 月 1 日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业
服务集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 55 号）（以下简
称“关注函”），公司董事会对此高度重视，对关注事项进行了认真核查和落实，
现对相关问题回复如下：
1.被申请破产公告显示，你公司 1 月 25 日收到广东省深圳市中级人民法院
的《听证通知书》，申请人深圳市松禾智能系统有限公司（以下简称“松禾智能”）
申请对公司进行破产清算。2018 年 9 月，松禾智能通过深圳市前海股权交易中
心以现金方式认购深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称融易行）发
行的可转债产品，认购总价款为 2000 万人民币，你公司作为担保人出具担保函
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。因融易行未能偿还到期债务本
金及利息，松禾智能申请对你公司进行破产清算。
（1）请说明针对此破产清算申请事项你公司拟采取的消除影响的具体措施。
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【回复】：
针对此破产清算申请事项公司采取的消除影响的具体措施如下：
1、公司于 2021 年 1 月 26 日已向法院提交异议书，并积极与债权人进行沟
通中。
2、2021 年 2 月 2 日，公司参加深圳市中级人民法院举行的听证会，在听证
会上公司指出目前生产经营正常，不存在不能清偿到期债务情形，也不存在资产
不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不具备破产原因。
无论法院是否受理债权人破产申请，公司将在现有基础上积极做好日常运营
工作，目前公司生产经营一切正常，同时公司将持续积极与债权人进行沟通，争
取尽早消除不良影响。为了维护公司、股东特别是中小股东的利益，公司将积极
与债权人、法院沟通相关事宜，如有进展将及时予以公告。
（2）请逐一说明截至回函日你公司对融易行承担担保责任的具体担保事
项及进展，包括但不限于历史审议程序、担保债务情况、担保开始日期、是否
承担担保责任、是否已涉及诉讼及相关情况，是否存在新增其他债权人申请对
公司破产清算的风险。
【回复】：
1、对融易行担保的审议程序
公司于 2018 年 3 月 16 日（公告编号：2018-015）、2018 年 4 月 17 日（公
告编号：2018-029）召开的第四届董事会第四次会议和 2017 年年度股东大会审
议通过了：
（1）《关于向银行申请最高授信额度的议案》
根据公司的战略发展规划及经营预算，为满足生产经营活动的需要，保证正
常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，同意公司及下属
企业向银行申请最高总额不超过 42 亿元人民币授信额度，公司可根据与银行协
商情况对下属企业在相应授信额度下所发生的全部债务承担连带保证责任。上述
贷款授信额度在有效期内可以循环使用，即银行提供贷款后从总额度中扣除相应
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的授信额度，公司或下属企业还款以后额度即行恢复。
公司就本次申请银行综合授信额度提请股东大会授权董事长在不超过上述
总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况在母公司和下属企业之间进行分
配，可适时调整在各银行的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控
制的下属企业作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。
（2）《关于公司及下属企业向非银行机构融资并提供担保议案》
根据发展规划及经营预算，公司及下属企业（包括但不限于公司全资子公司、
控股子公司、孙公司等）拟向除银行外的其他机构申请融资，融资总额度不超过
人民币 12 亿元。公司股东大会授权董事长在不超过上述总融资额度的前提下，
可根据与各融资机构协商情况在母公司和下属企业之间进行分配，可适时调整在
各融资机构的实际融资金额，可根据协商情况确定由公司或公司控制的下属企业
作为担保方，并签署相关业务合同及其它相关文件。
2、截至本公告日公司对融易行承担担保责任的具体情况如下：
借款金额 剩余债务 注2
承担
序号 债务人 债权人 注1
担保起始日 诉讼进展
（万元） 金额 （万元） 担保责任
深圳市前海融易 广东省粤科科技
连带责任保
1 行小额贷款有限 小额贷款股份有 8,500.00 7,399.92 20190716 待开庭
证
公司 限公司
深圳市前海融易
深圳市长城证券 连带责任保
2 行小额贷款有限 2,000.00 2,000.00 20200804 待判决
投资有限公司 证
公司
深圳市前海融易 上海浦东发展银
连带责任
3 行小额贷款有限 行股份有限公司 18,000.00 18,000.00 20191025 一审已判决
保证
公司 深圳分行
深圳市前海融易
深圳市高新投小 连带责任
4 行小额贷款有限 5,000.00 5,000.00 20190328 待开庭
额贷款有限公司 保证
公司
深圳市前海融易
深圳市松禾智能 连带责任
5 行小额贷款有限 2,000.00 2,000.00 20190525 二审判决
系统有限公司 保证
公司
合计 34,399.92
注 1：剩余债务金额不含利息；
注 2：贷款分多次发放时，担保起始日为第一笔借款期限届满日。《保证合同》约定：
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保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起
至该债务履行期届满之日后两年止。
截至目前，公司尚未收到其他债权人申请对公司破产清算的通知，但不排除
新增其它债权人申请对公司破产清算。
（3）你公司于 2019 年 12 月向控股股东腾邦集团有限公司出售融易行 100%
股权，对融易行的担保性质由对子公司担保变更为对控股股东子公司担保，请
说明出售股权时是否对以上担保责任的存续情况进行协议安排或履行审议程序。
【回复】：
公司于 2019 年 11 月 8 日、2019 年 12 月 5 日召开了第四届董事会第二十三
次（临时）会议和 2019 年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于出售
子公司融易行股权暨关联交易的议案》（公告编号：2019-100），独立董事均发
表了事前认可及独立意见，保荐机构也于同日出具核查意见。
根据融易行股权转让协议，截至协议签署之日（2019 年 11 月 8 日），融易
行共计 35,709.92 万元贷款（包括但不限于各银行及其它金融机构的综合授信、
借款等）是由腾邦国际提供担保或腾邦国际做为保证人，在该等贷款担保期限到
期之前，腾邦国际仍继续为该等贷款提供担保。如融易行在此期间因发生违约事
项被追究责任，腾邦国际在承担相应责任后，融易行应于 15 日内向腾邦国际偿
还代偿款项。按照《股权转让协议之补充协议》2.4 条约定：融易行对腾邦国际
的欠款、利息及约定的违约金，由腾邦集团有限公司承担连带清偿责任。
（4）请说明截至回函日融易行股权交割的具体进展。
【回复】：
截至本公告日融易行股权交割具体进展情况：
1、已完成 42%股权的工商变更登记，因股权冻结剩余 58%股权尚未变更
公司于 2020 年 2 月 7 日将融易行 42%股权变更为腾邦集团。剩余 58%股权
因被法院多轮冻结，无法办理工商变更登记。因股权变更登记办理遇到困难，
2019 年 12 月 18 日至 24 日，公司根据实际情况与腾邦集团办理了有关融易行经
营、财务、人事、资产等管理控制权交接手续。同时，融易行新的人事任命已于
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2019 年 12 月 30 日得到深圳市地方金融监督管理局的批准。
2、股权转让款支付的情况
（1）本次股权转让款为 91,000 万元，腾邦集团拟以现金方式支付，具体支
付方式如下：本协议生效之日起五个工作日内，腾邦集团以现金方式向腾邦国际
支付首期股权转让款 8,500 万元；2019 年 12 月 31 日前，腾邦集团以现金方式向
腾邦国际支付第二期股权转让款人民币 37,910 万元；本协议生效后十二个月内，
腾邦集团以现金方式向腾邦国际支付第三期股权转让款人民币 44,590 万元。
（2）根据融易行股权转让协议，股权转让款首期款 8,500 万元已于 2019 年
11 月 15 日支付完毕；第二期股权转让款已于 2020 年 7 月 28 日支付 500 万元，
余款 37,410 万元和第三期股权转让款人民币 44,590 万元尚未支付。
（3）腾邦集团采取的措施及解决方案
针对腾邦集团对公司尚未支付的融易行股权转让款，腾邦集团及融易行一直
积极筹措资金、盘活资产、恢复业务，尽最大努力支付所需欠款。腾邦集团也一
直致力于化解自身债务风险，积极维护债权人与上市公司的利益，努力形成切实、
可行的偿还以上欠款的明确解决方案。虽然短期受制于新冠疫情的严重影响，腾
邦集团与融易行的业务均受到巨大的冲击，导致资金回收、业务恢复以及资产盘
活受到一定的延迟。但是，考虑到腾邦集团仍然具备多年的品牌积淀与良好的业
务基础，在深港科技创新合作区、盐田区、罗湖区等核心区域拥有优质的土地资
源，面对深圳建设先行示范区的历史机遇，腾邦集团已向法院申请预重整，引进
战略投资者等方式盘活资产，促进深港科技创新合作区产业化基地项目落地，化
解目前遇到的债务风险，修复包括上市公司在内的整个腾邦集团的公司信用。腾
邦集团各项工作都在推进中，整体进展尚存在不确定性。
2. 被申请破产公告显示，你公司 1 月 25 日收到广东省深圳市中级人民法院
的另一份《听证通知书》，申请人赵文娟申请对公司控股子公司腾邦旅游集团
有限公司（以下简称腾邦旅游）进行破产清算。赵文娟与腾邦旅游因劳动合同
关系诉至法院，法院判决认定腾邦旅游欠赵文娟 3.31 万元，经法院穷尽执行措
施后未发现腾邦旅游可供被执行财产，赵文娟申请对腾邦旅游进行破产清算。
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腾邦旅游为你公司旅游板块控股子公司，请说明腾邦旅游目前的经营情况及主
要资产情况，你公司针对此破产清算申请事项拟采取的消除影响的具体措施。
【回复】：
1、腾邦旅游目前的经营情况及主要资产情况
因受资金困难和疫情影响，腾邦旅游的业务基本处于停滞状态，2020 年 1-9
月 实 现 营业 收 入 为 36,921,414.83 元 ， 营业利 润 -28,305,738.23 元 ，净 利 润
-77,032,534.4 元。截至 2020 年 9 月 30 日，腾邦旅游资产账面价值人民币
468,221,382.71 元，其中流动资产账面价值 398,548,968.69 元，非流动资产账面
价值 69,672,414.02 元，具体情况如下：
单位：元
资产 金额
货币资金 22,786,025.70
应收票据及应收账款 139,853,397.51
预付款项 83,773,492.32
其他应收款 139,448,243.29
其他流动资产 12,687,809.87
流动资产合计 398,548,968.69
其他非流动金融资产 6,493,716.42
长期股权投资 59,718,010.00
固定资产 904,488.38
无形资产 229,206.67
长期待摊费用 718,470.18
递延所得税资产 1,583,522.37
其他非流动资产 25,000.00
非流动资产合计 69,672,414.02
资产总计 468,221,382.71
2、公司针对此破产清算申请事项采取的具体措施
2021 年 2 月 2 日，公司参加了深圳市中级人民法院举行的听证会，由于破
产清算需要股东会决议，腾邦旅游将根据法院要求尽快召开股东会，并将股东会
结果汇报至中院。腾邦旅游于 2021 年 2 月 3 日发出股东会通知，股东会将于 2021
年 2 月 22 日审议《关于公司被债权人申请破产的议案》，公司将在股东会后披
露股东会决议。如果股东会通过议案且法院受理破产清算的申请，腾邦旅游将
进入破产清算程序。提请广大投资者关注相关风险。
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3.投资公告显示，你公司拟与湖南省麦穗文化传媒有限公司（以下简称麦穗
文化）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称老凤皇）共同出资设立合资公司，
开展直播带货、电子商务以及相关经营事项等业务。合资公司投资总额为人民
币 3 亿元，公司以自有货币资金出资人民币 13,500 万元。
（1）截至 2020 年 9 月 30 日，你公司货币资金账面余额为 8,527 万元，近
期披露公告显示，你公司被冻结银行账户账面余额合计 1,283 万元，你公司作为
被告涉及的诉讼仲裁案件中金融机构债务金额合计约 27.84 亿元。请结合你公司
目前账面资金情况，明确说明本次拟参与设立合资公司的资金来源及出资时间
安排，你公司是否具备出资实力。
【回复】：
截止 2021 年 1 月 31 日，公司货币资金账面余额为 8,439.51 万元，其中被
冻结 736.54 万元，保证金 1743.59 万元，可以使用 5,959.38 万元。为了公司战
略转型的需要及启动新业务，本次拟参与设立合资公司的资金来源为公司积极催
收的应收款项，主要是向腾邦集团收回欠款。目前，腾邦集团已向法院申请预重
整，积极引进战略投资者等方式盘活资产，促进深港科技创新合作区产业化基地
项目落地，化解目前遇到的债务风险。
合资公司已于 2021 年 2 月 3 日注册成立，按照成立合资公司之合作协议约
定，合资公司注册完成后的三个月内完成出资，公司将于 2021 年 5 月 2 日之前
完成对合资公司的实缴出资。公司目前现金储备不具备出资能力，将积极催收应
收款项，确保按照合作协议约定完成出资。公司将根据实际出资进展及时履行信
息披露义务。
（2）请补充披露本次参股设立合资公司的具体目的，是否存在其他未披露
协议或意向安排，出资后是否存在因你公司债务纠纷导致合资公司股权被冻结
的风险及应对措施，本次投资决策是否足够谨慎，请独立董事发表专项意见。
【回复】：
1、本次参股设立合资公司的目的：公司商旅、旅游版块受新冠疫情影响严
重，公司培育新的利润增长点。随着互联网技术的快速发展，线上电子商务和社
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交平台逐步趋向成熟，消费者的购物习惯愈加依赖电商，未来电子商务发展空间
巨大。公司将通过新设独立子公司及搭建自有团队的方式，并凭借自身在航线运
营及旅游产业运营深耕多年的资源优势，整合线上线下渠道，逐步打造互联网推
广销售的生态化平台，更灵活、快速地适应市场变化，培育新的利润增长点，从
而达到提升公司的整体盈利能力，并进一步提升客户体验。全面提升公司的市场
竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。
2、不存在其他未披露协议或意向安排。
3、出资后不排除公司债务纠纷导致合资公司股权被冻结的风险，但是股权
冻结不影响合资公司的正常经营。
4、本次投资已按照公司对外投资管理制度的规定履行相关程序，并经董事
会审议通过，独立董事已对上述投资发表如下专项意见：
“本次参股设立合资公司的目的：公司商旅、旅游版块受新冠疫情影响严重，
公司拟培育新的利润增长点。
随着互联网技术的快速发展，线上电子商务和社交平台逐步趋向成熟，消费
者的购物习惯愈加依赖电商，未来电子商务发展空间巨大。公司将通过新设子公
司及搭建自有团队的方式，并凭借自身在航线运营及旅游产业运营深耕多年的资
源优势，整合线上线下渠道，逐步打造互联网推广销售的生态化平台，更灵活、
快速地适应市场变化，培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，
并进一步提升客户体验。全面提升公司的市场竞争力，符合公司的发展战略和长
远利益。不存在其他未披露协议或意向安排。
出资后不排除公司债务纠纷导致合资公司股权被冻结的风险，但是股权冻结
不影响合资公司的运营。
本次投资满足公司正常生产需要。”
（3）请补充披露合资方麦穗文化及老凤皇近一年及一期主要财务数据，结
合尽职调查情况、两名合资方在直播带货、电子商务方面的经营历史及资金实
力，说明合资公司是否存在运营可行性。
【回复】：
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公司进一步核实中，将不晚于 2 月 22 日披露。
（4）麦穗文化成立日期为 2020 年 9 月 14 日，负责合资公司的实际运营，
其承诺合资公司在 2021 至 2023 年度实现扣除非经常性损益归属于母公司的净
利润分别不低于 10,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元。如完成业绩，公司应
按不低于 10 倍 PE 估值之价格一次性或分期收购合资方股权，协议未约定未完
成业绩的对赌安排。请结合公司尽职调查情况，说明以上业绩承诺是否具备可
实现性，设置高额业绩承诺是否仅为配合股价炒作，协议安排未约定业绩未达
标对赌安排的合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
【回复】：
公司进一步核实中，将不晚于 2 月 22 日披露。
（5）请函询并核实两名合作方与你公司控股股东、实际控制人及董监高人
员是否存在关联关系，是否存在未披露的与本次投资相关的协议或意向安排。
【回复】：
公司进一步核实中，将不晚于 2 月 22 日披露。
（6）请补充披露合资公司章程全文，并就其内容与合作协议不一致内容进
行解释说明。
【回复】：
合资公司章程与合作协议不一致，系因笔误导致，已经按照合作协议约定修
正，公司同步披露合资公司章程全文。
4.业绩预告显示，你公司 2020 年度预计亏损 93,000.00 万元–120,900.00 万元，
预计对应收款项及长期投资计提资产减值准备 4.9 亿元，计提的利息支出及罚息
支出约 3.7 亿元。
（1）请说明对应收款项及长期投资计提的减值的项目明细，计提比例、依
据及合理性，是否发生重大会计政策或会计估计变更。
【回复】
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1、公司对应收款项及长期投资计提减值的具体情况如下：
科目名称 2020 年末余额（万元） 本年计提减值准备金额（万元） 计提比例
应收账款 50,018.00 6,000.00 12%
其他应收款 349,680.00 36,700.00 11%
长期股权投资 51,512.00 6,300.00 12%
2、计提比例的合理性：受疫情影响市场经营环境发生巨大变化，公司根据
谨慎性原则以及公司金融工具减值相关的会计政策，结合历史信用风险经验计提
了资产减值准备，公司对应收款项及长期投资计提的减值符合公司会计政策。
本次业绩预告有关事项未与会计师事务所进行沟通，以年报数据为准，可
能存在差异较大的风险。
3、公司没有发生重大会计政策或会计估计变更。
（2）请说明计提利息及罚息的具体明细，是否存在明确计提依据。
【回复】：
1、计提利息及罚息的具体明细如下表：
单位：万元
借款本金 合同期内利息 逾期后利息及罚息 计提违约金 合计
307,412.20 4,155.19 32,164.86 595.68 36,915.74
2、计提依据：公司依据与银行、金融机构等签订的借款合同、借款协议、
商业保理合同、保函协议、以及法院终审完结的判决书，仲裁院出具的裁决书，
逐笔逐项计提利息及罚息。
（3）请补充披露本次业绩预告有关事项与会计师事务所进行预沟通的情况，
说明公司与会计师事务所在预告的业绩方面是否存在分歧及分歧所在。
【回复】：
因为披露业绩预告时，公司拟变更会计师事务所，本次业绩预告有关事项未
与会计师事务所进行预沟通。
本次业绩预告涉及的重大事项未与会计师事务所预沟通，具体审计结果以
年报数据为准，可能存在差异较大的风险。
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5. 你公司 2019 年年度财务报告被出具无法表示意见审计报告，截至目前导
致无法表示意见的事项影响尚未消除，请说明截至回函日你公司 2020 年度财务
报表审计工作的进展情况，会计师是否已进场开始工作，是否存在 2020 年度财
务报告无会计师出具审计报告的风险。
【回复】：
公司于 2021 年 2 月 1 日召开第五届董事会第四次（紧急临时）会议审议通
过了《关于变更公司 2020 年度审计机构的议案》（详见公司公告 2021-009 号），
公司拟变更会计师事务所并拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
进行 2020 年年度审计（详见公司公告 2021-010 号）。公司将于 2021 年 2 月 18
日召开 2021 年第一次临时股东大会审议（详见公司公告 2021-011 号）变更会计
师事务所事项。
董事会决议通过后，公司财务部门与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）就审计约定书及审计工作计划安排等审计准备工作进行了讨论沟通，公司
财务部门已经按照审计要求开展审计前准备工作，预计会计师将在春节后开展现
场审计工作。因此，公司不存在 2020 年度财务报告无会计师出具审计报告的风
险。
6. 近期，我部收到多次投诉，称你公司至今未向相关员工支付股权激励限
制性股票回购注销款项，请说明以上回购事项具体进展，尚未支付回购款的原
因，涉及的员工人数及回购金额，是否已有明确解决措施。
【回复】：
截至本公告日，公司尚未筹集足够资金，因此限制性股票回购工作出现一
定的延迟。第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期和预留授予部
分第三个解锁期，涉及员工 293 名，已经支付完毕 64 名；尚未支付完毕回购款
涉及员工 229 名（其中 152 名已支付其回购款的 20%，29 名沟通完毕待支付，
48 名沟通中），尚未支付的回购金额合计 1,765.60 万元。公司一直在积极筹措
限制性股票回购所需资金，并已采取以下解决措施：
1、积极恢复并稳定业务，通过业务回流筹措资金；
2、加强与客户的沟通，积极催收公司的应收账款；
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3、积极督促腾邦集团尽快支付融易行股权转让款，并督促融易行归还借款；
为保证员工的合法利益，公司将积极筹集资金，保持与激励对象的良好沟通，
并及时分批、按比例予以支付，尽早让员工收到限制性股票回购款。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
2021年2月8日
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