关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300178           证券简称：腾邦国际            公告编号：2021-020



              腾邦国际商业服务集团股份有限公司

           关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
     假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     风险提示：

    1、腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）
与湖南省麦穗文化传媒有限公司（以下简称“麦穗文化”）、安徽老凤皇控股有
限公司（以下简称“老凤皇”）共同成立了深圳麦穗融媒体有限公司（以下简称
“麦穗融媒体”），主要是开展直播带货、电子商务相关业务，整体经营开展情
况存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    2、本次成立的合资公司麦穗融媒体，由麦穗文化负责合资公司的实际运营，
麦穗文化承诺合资公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现扣除非经常性损
益归属于母公司的净利润不低于人民币 10,000 万元、15,000 万元、20,000 万元。
该业绩承诺依据合资各方的资源优势和渠道优势设定，为合资各方协商确定的业
绩目标，主要为了激励合资各方，业绩承诺能否实现存在不确定性，请广大投资
者注意投资风险。

    公司于 2021 年 2 月 1 日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业
服务集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 55 号）（以下简
称“关注函”），公司董事会对此高度重视，对关注事项进行了认真核查和落实，
现对相关问题补充回复公告如下：

     3.投资公告显示，你公司拟与湖南省麦穗文化传媒有限公司（以下简称麦穗
文化）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称老凤皇）共同出资设立合资公司，
开展直播带货、电子商务以及相关经营事项等业务。合资公司投资总额为人民
币 3 亿元，公司以自有货币资金出资人民币 13,500 万元。


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  （3）请补充披露合资方麦穗文化及老凤皇近一年及一期主要财务数据，结合
尽职调查情况、两名合资方在直播带货、电子商务方面的经营历史及资金实力，
说明合资公司是否存在运营可行性。

   【回复】：

    麦穗文化成立于 2020 年 9 月 14 日，截至 2020 年末未经审计的总资产人民
币 6,000 万元、净资产人民币 1,000 万元。麦穗文化定位于直播电商基础设施服
务提供商，截止 2020 年 12 月 31 日合作 50 家 MCN 机构和旗下签约 46 名主播，
针对中小直播电商、腰部左右的主播等提供一体化的解决方案，包括供应链支持、
流量支持、技术支持等，赋能直播电商，建设了供应链直播基地，使其更加专注
于直播销售。

    老凤皇成立于 2013 年 7 月 22 日，截至 2020 年末未经审计的总资产人民币
6,500 万元、净资产人民币 5,600 万元。老凤皇主营业务为贵金属工艺品、珠宝
首饰的研发设计、生产及销售。老凤皇不断拓展多元化的经营模式，在黄金珠宝
首饰行业包括银邮渠道、零售渠道、制造批发、供应链金融等行业上下游及相关
行业进行战略布局，在全国拥有加盟连锁店 100 多家，门店主要布局在安徽、江
苏、山东、江西、湖北等地。老凤皇直接或间接持有俄罗斯的玉石及大理石矿山
和山东烟台的岫玉大理石矿山，通过矿产资源的直接开采和加工使得在全国珠宝
批发市场拥有一定的行业地位，在全国布局了专业渠道。

    根据腾邦国际在电子商务多年的渠道管理经验积累和战略转型要求，结合麦
穗文化在直播电商的整合经验和老凤皇在黄金珠宝饰品线下门店销售基础上拓
展线上销售的转型需要，各方成立合资公司，计划在 2021 年-2022 年加速进行
对深圳、杭州、广州、郴州成熟的直播基地整合；加快供应链的搭建及优化，丰
富直播电商产品 SKU，夯实供应链服务能力；加快互联网运营技术团队建设，实
现主播及 MCN、供应链、电商平台、清算、支付、KOL 管理及数据分析等电子商
务要素的有机结合，建立一个稳定的新零售电子商务生态系统。合资公司将成为
公司一个新的电子商务平台，通过新型的经营模式，提升公司的盈利能力，并进
一步提升客户体验，符合公司的发展战略和长远利益。

    综上所述，合资公司存在运营可行性。

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  （4）麦穗文化成立日期为 2020 年 9 月 14 日，负责合资公司的实际运营，其
承诺合资公司在 2021 至 2023 年度实现扣除非经常性损益归属于母公司的净利
润分别不低于 10,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元。如完成业绩，公司应按
不低于 10 倍 PE 估值之价格一次性或分期收购合资方股权，协议未约定未完成
业绩的对赌安排。请结合公司尽职调查情况，说明以上业绩承诺是否具备可实
现性，设置高额业绩承诺是否仅为配合股价炒作，协议安排未约定业绩未达标
对赌安排的合理性，是否存在损害上市公司利益情形。

   【回复】：
    关于协议未约定业绩未达标对赌安排的情况，经与相关合资方的沟通，三方
将会签订补充协议，在协议中约定如下条款：
     “一、未达成业绩承诺
    各方确认，若乙方未能达成其在主协议第六条承诺的业绩（不论单一年度或
多个年度未达成），则甲方无需履行主协议第七条约定之收购乙方、丙方持有的
合资公司股权的义务。”
    具体协议签订内容以实际签订的补充协议为准，请广大投资者注意投资风险。
    目前直播行业处于爆发式增长阶段，交易额陡增，头部流量平台和交易平台
持续向直播行业倾斜资源，以上业绩承诺依据合资各方的资源优势和渠道优势设
定，为合资各方协商确定的业绩目标，主要为了激励合资各方，业绩承诺能否实
现存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。设置高额业绩承诺不是为了配合
股价炒作，不存在损害公司和所有股东利益的情形。

  （5）请函询并核实两名合作方与你公司控股股东、实际控制人及董监高人员
是否存在关联关系，是否存在未披露的与本次投资相关的协议或意向安排。

   【回复】：

    经公司函询并核实，两名合作方与公司控股股东、实际控制人及董监高人员，
不存在关联关系，不存在未披露的与本次投资相关的协议或意向安排。

     特此公告。

                                        腾邦国际商业服务集团股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021年2月22日
                                    3