董事会关于 2020 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明


             腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会

   关于 2020 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“会计
师事务所”）对腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾
邦国际”）2020 年度财务报告发表了无法表示意见，根据中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘
录第 10 号：定期报告披露相关事项》，公司董事会对该审计报告涉及事项说明如
下：

       一、注册会计师对相关事项的专项意见

    会计师事务所审计了腾邦国际财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

    亚太不对后附的腾邦国际财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见
的基础”部分所述事项的重要性，亚太无法获取充分、适当的审计证据以作为对
财务报表发表审计意见的基础。

       二、形成无法表示意见的基础

    （一）内控失效

    腾邦国际因子公司管控不到位、员工大量离职、控股股东资金占用和未履行
审议程序的担保尚未解除等事项，导致公司内部控制存在多项重大缺陷，我们无
法实施全面有效的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际 2020
年度财务报表发表审计意见。

    （二）持续经营存在重大不确定性

    腾邦国际因资金危机、未及时结清 BSP 票款导致公司被国际航空运输协会终
止客运销售代理协议，叠加 2020 年新冠疫情对旅游行业的重大影响，公司连续
两年大幅亏损，财务状况持续恶化，生产经营受到重大不利影响，债务逾期并涉
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及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户和部分公司股权冻结、重要资产被查封，
腾邦国际采取了如财务报表附注三、（二）所述的改善措施，但我们未能取得与
评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定腾邦国际基
于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。

    （三）应收控股股东及融易行资金占用款的可收回性和减值事项

    腾邦国际 2019 年转让子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简
称“融易行”）股权的交易，公司未能向我们提供该股权转让行为形成的应收股
权转让款、应收融易行的前期资金拆借款和对其持有的债权投资款及利息合计
32.36 亿元的期末可收回性和减值测试资料，截至 2020 年 12 月 31 日，腾邦国
际按照账龄分析法累计计提坏账准备 4.35 亿元，控股股东腾邦集团有限公司（以
下简称“腾邦集团”）2020 年已向人民法院申请预重整（详见公告编号：2021-030），
重整事项存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以对该应收款
项的可收回性和期末减值情况发表意见。

    （四）对旅游集团的审计事项

    如财务报表附注二所述，截至 2020 年 12 月 31 日，腾邦国际之子公司腾邦
旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”，含下属分子公司）合并资产总额 3.6
亿元、负债总额 9.2 亿元、净资产-5.6 亿元、营业收入 1.14 亿元、净利润-3
亿元。旅游集团连续两年出现大额亏损，多项债务逾期并涉及大量诉讼、已经严
重资不抵债、不能清偿到期债务、员工大量离职，旅游集团未能提供货币资金、
往来款项、营业收入和成本费用、资产减值等项目的完整资料。我们无法对其执
行满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对旅游集团合并财务报表
的真实性、准确性、完整性，以及是否存在跨期情况发表意见。

    （五）关于失控子公司喜游国旅事项

    腾邦国际的下属子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国
旅”）2019 年失去控制，2020 年未能恢复控制，公司董事会于 2020 年 5 月 7 日
召开第四届董事会第三十次（紧急临时）会议，审议通过了《关于子公司改组的
议案》，拟通过对喜游国旅的董事会改选以改善喜游国旅的治理结构，逐步恢复
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对喜游国旅的控制，但暂未得到有效执行。

    由于审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当审计证据，无法对喜游国
旅的失控事项对报告期和期初财务报表的影响、是否需要对财务报表作出调整以
及可能涉及的调整金额发表意见。

    （六）上期处置多家子公司股权事项

    腾邦国际公司 2019 年处置多家子公司股权，该等子公司股权处置未能按照
腾邦国际公司内控制度执行，报告期腾邦国际对上期处置的多家子公司补充完善
了部分手续，但是，未能提供完整的股权交易资料。我们未能获取充分、适当审
计证据，无法实施充分、适当的审计程序就该交易对腾邦国际报告期和期初财务
报表的影响、是否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。

    （七）函证事项

    我们在对腾邦国际 2020 年度财务报表审计时，由于腾邦国际主要业务停滞、
内控失效、岗位缺失等原因，公司未能提供完整资料，我们无法对所选项目实施
有效的函证程序，我们也无法实施替代审计程序，无法取得充分、适当的审计证
据以对与函证相关的报表项目的真实性、完整性和准确性发表意见。

    （八）资产减值准备的计提事项

    腾邦国际及下属子公司期末多项应收和预付款项、股权投资等资产项目存在
减值迹象，报告期共计提信用减值损失 5.62 亿元、计提资产减值损失 0.78 亿元，
腾邦国际管理层期末对往来债权的价值情况无法做出合理估计和判断、未能完整
提供股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等资产的减值测试资料，我们
无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际资产减
值准备计提的合理性发表意见。

    （九）或有事项

    如财务报表附注十二、承诺及或有事项、附注十三、资产负债表日后事项所
述，由于公司涉诉案件和担保事项仍在审理或执行中，我们无法获取与上述事项
相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对腾邦国际财务报表产生的影
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响。

    （十）关联关系和关联交易

    腾邦国际未能向我们提供关联方关系认定、关联交易等方面充分和完整的资
料，我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以消除我们
对管理层关联方关系识别的疑虑，我们无法对腾邦国际关联方关系、关联交易、
关联方资金占用披露的完整性和准确性发表意见。

    （十一）期初余额情况

    如上述事项（一）至（十）所述，多个事项在报告期初即存在，因此，我们
无法获取充分、适当的审计证据就上述事项对期初财务报表的影响、是否需要作
出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。

       三、公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项的意见

    公司董事会认可会计师事务所出具的无法表示意见审计报告。面对疫情、资
金困难等客观环境，公司不断克服困难，努力采取相应有效的措施，尽早消除无
法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和公司的利益。

       四、消除相关事项及其影响的具体措施

    1、加强内部控制培训，积极参加监管部门组织的学习培训，继续组织开展
对中高层管理人员及员工的法律法规培训，尤其是要提高风险意识，强化合规经
营的意识；组织公司及分子公司相关业务人员认真学习有关法律法规和公司内部
控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公
司健康可持续发展。

    2、督促管理层采取措施，积极响应国家、省、市及地方政府号召， 结合各
级政府关于妥善解决民营企业资金困难所采取的一系列扶持政策，从而消除经营
状况恶化的影响因素；竭力推动破产重整事项的进程，尽早解决债务危机及资金
紧张的局面，以保持公司的持续经营。同时，公司根据调整的经营战略，对业务
进行优化整合，利用 20 多年的资源积累、渠道沉淀及技术创新，积极引入科技
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核心能力，将主营业务定位于“科技×渠道×服务”为依托的新型商业服务，为
公司发展提供新增长点。

    3、（1）督促公司尽快完成与腾邦集团关于融易行股权转让的相关工作，按
约定完成工商变更和收取相关款项；（2）督促公司管理层积极与腾邦集团和融
易行沟通，加强应收账款管理和应收账款回款工作，定期进行合理减值测试。

    4、督促公司管理层依照法定程序完成旅游集团的破产清算工作。旅游集团
已于 2021 年 4 月 12 日召开股东会，同意旅游集团进行破产清算；公司应尽快完
成法律程序，消除对公司的不利影响。

    5、（1）督促公司成立专项小组，逐步恢复对喜游国旅的控制。公司董事会
于 2020 年 5 月 7 日召开了第四届董事会第三十次（紧急临时）会议，审议通过
了《关于子公司改组的议案》，拟通过对喜游国旅的董事会改选和改善喜游国旅
的治理结构，逐步恢复对喜游国旅的控制。 2）依据收购喜游国旅时的对赌协议，
要求原股东对喜游国旅进行回购。公司已经启动诉讼以及仲裁法律程序，主张和
维护自身合法权益，要求对赌人回购喜游国旅股权，深圳市中级人民法院已于
2021 年 2 月 19 日发出开庭传票，将于 2021 年 5 月 26 日开庭审理，公司应积极
应对庭审事项，尽最大努力保护公司利益。

    6、加强对子公司的管理，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内
部管理，及时反馈经营情况及经营业绩，确保子公司股权处置按照公司内控制度
执行。

    7、公司董事会将继续督促会计师进行专项审计或复核，积极开展与相关人
员的沟通工作，督促其积极配合会计师的审计工作。同时，根据审计或复核结果
加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影响。

    8、继续加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股
股东及其下属公司、本公司客户、供应商和本公司之间的非经营性资金占用。加
强对占用资金的回收工作，定期进行合理减值测试。

    9、安排公司财务部门、法务部门，根据国家相关法律法规的要求，积极与
客户、债权人、法院、检察院等各方面沟通协商，采取相关有效措施，尽力争取
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相关方的理解与支持，对公司下一步的工作方案给予支持和配合，力争早日解决
诉讼和纠纷事项，维护公司、广大投资者的合法权益和正常经营，促进公司健康
稳定发展。




                                          腾邦国际商业服务集团股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                   2021 年 4 月 28 日