腾邦国际：关于对深圳证券交易所关注函〔2021〕第188号的回复及风险提示公告2021-04-30
关于对深圳证券交易所关注函〔2021〕第 188 号的回复及风险提示公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2021-075
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函〔2021〕第188号
的回复及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“腾邦国际”）
于 2021 年 4 月 20 日收到深圳证券交易所下发的创业板关注函〔2021〕第 188
号《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的关注函》 以下简称“关注函”），
关注函对公司于 2021 年 4 月 19 日签署的《重整投资协议》进行了问询（本协议
约定的主要条款相关事项，以法院批准的重整计划为准。法院是否裁定公司进入
重整程序尚具有重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。）公司董事会对
此高度重视，对关注事项进行了认真核查和落实，现对相关问题回复如下：
1. 请说明《破产重整之投资协议》（以下简称“《协议》”）目前是否具
有法律效力，该《协议》尚需履行的相关审议、审批程序，该《协议》履行是
否存在不确定性，如是，请你公司进行充分的风险提示。
回复：
《协议》已于 2021 年 4 月 19 日经公司以及中国东方资产管理股份有限公司
云南省分公司（以下简称“东方资产”）签章，根据协议约定《协议》已生效。
因公司尚未正式进入重整程序，《协议》系为确定东方资产对公司重整的投资意
向。同时为在公司已申请重整的情况下维持公司业务以及团队稳定，公司第五届
董事会召集第七次（紧急临时）会议审议通过并签署该《协议》。根据该《协议》
约定，该《协议》的最终履行，需经中国东方资产管理股份有限公司总部（以下
简称“东方资产总部”）同意且法院批准重整计划后，方可履行，因此其履行存
在不确定性。公司正全力推进公司重整的相关工作，敬请广大投资者注意投资风
险。
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2.《协议》约定，重整投资的前提条件包括但不限于以下条件成就：东方资
产云南分公司或其指定的第三方参与你公司破产重整程序获得东方资产总部批
复同意、你公司管理人确认及管辖法院裁定的公司破产债权总规模不超过 50 亿
元。
（1）请说明东方资产总部批复云南分公司参与你公司破产重整的具体流程，
审批预计完成时间，是否存在较大不确定性并提示风险。
回复：
如公司经法院裁定进入重整程序，根据东方资产内部相关规定与审批流程设
置，待公司正式进入重整程序后，东方资产将前述破产重整计划报东方资产总部
审批，东方资产总部批复同意后，东方资产将按重整计划执行。因目前尚未有重
整计划，东方资产总部仍不能开展对应的审批程序，暂无法预计完成时间。东方
资产总部能否批复通过重整计划，存在不确定性。公司正全力推进公司重整的相
关工作，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）请说明你公司预计破产债权的总体规模情况，《协议》约定不超过 50
亿元的具体依据，能否覆盖公司目前预计的破产债权规模，是否会导致本次重
整投资不具备可行性并提示风险。
回复：
根据公司 2020 年母公司资产负债表，总负债 43.09 亿元（含利息）。《协
议》约定不超过 50 亿元可覆盖公司目前预计的破产债权规模，不会因 50 亿元的
约定导致本次重整投资不具备可行性。公司正全力推进公司重整的相关工作，敬
请广大投资者注意投资风险。
3.《协议》约定，你公司本次重整投资由东方资产云南分公司作为财务投资
人，并引入产业投资人，针对出资人权益调整事宜，初步进行如下安排：你公
司控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）持有的公司全部股份
不进行调整，用以抵偿给腾邦集团债权人；你公司实际控制人钟百胜持有的你
公司全部股权由产业投资人有条件受让；你公司资本公积金转增的股票不再向
原股东进行分配，部分用以清偿公司债权人，部分由东方资产云南分公司有条
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件受让，部分由产业投资人有条件受让。
（1）请说明你公司及东方资产云南分公司目前是否已确定意向产业投资人，
如是，相关产业投资人与你公司、你公司控股股东腾邦集团、你公司董事、监
事、高级管理人员、东方资产云南分公司是否存在关联关系。
回复：
公司及东方资产目前尚未确定意向产业投资人，公司和东方资产正在积极寻
找产业投资人，如确定意向产业投资人，公司将严格按照相关规定核查是否存在
关联关系并履行信息披露义务。
（2）请说明腾邦集团、钟百胜所持公司股份目前所处状态，是否存在质押、
冻结情形，并结合上述情况说明腾邦集团所持股份用以抵偿给腾邦集团债权人、
钟百胜所持全部股权拟由产业投资人有条件受让相关安排的可行性。
回复：
截至 2021 年 4 月 27 日，腾邦集团持有公司股份 121,591,597 股，其中质押
股份 110,133,783 股、质押比例 90.58%，冻结股份 121,591,597 股、冻结比例
100%，钟百胜先生持有公司股份 14,268,913 股，质押股份、冻结股份均为
14,268,913 股，质押比例、冻结比例均为 100%。在当前股份质押并冻结状态下，
股份不能转让，如按《企业破产法》相关规定及程序制定并经法院批准了重整计
划，则届时按重整计划对质押、冻结的股份进行处置。《协议》约定的腾邦集团
所持股份用以抵偿给腾邦集团债权人、钟百胜先生所持全部股权拟由产业投资人
有条件受让相关安排系目前的意向方案，最终以按《企业破产法》相关规定及程
序制定并经法院批准的重整计划为准。公司将积极维护公司及中小股东利益，并
将严格按照相关规定履行信息披露义务。因本协议约定的本事项相关条款最终能
否实现，最终以法院批准重整计划为准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
（3）根据《企业破产法》，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应
当设出资人组，对该事项进行表决。《协议》约定你公司资本公积金转增的股
票不再向原股东进行分配，请说明以上安排是否具有法律效力。
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回复：
该《协议》为意向性协议，系东方资产参与公司重整事宜的意向方案，公司
尚未进入正式重整程序，待进入重整程序后，相关重整事宜将按有关规定及程序
推进，对于《协议》约定的资本公积金转增的股票不再向原股东进行分配的安排，
须出资人组投票表决通过，并经法院最终裁定通过重整后才具有法律效力。因本
协议约定的本事项相关条款最终能否实现，最终以法院批准重整计划为准，存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）相关权益调整安排是否将导致你公司控制权发生变化。
回复：
公司进入重整程序后，如法院批准根据协议相关约定制定的重整计划，或法
院批准的重整计划中的安排会导致公司控制权发生变化的，则公司控制权将发生
变化。截至本关注函回复日，公司尚未正式进入重整程序，不排除公司在重整后
发生公司控制权变更情形。
4. 《协议》约定，满足重整投资前提条件下，你公司依法应承担的违规担
保责任由东方资产云南分公司负责解决。请结合公司前期信息披露情况，说明此
条款指定的依法应承担的担保责任的具体范围，是否覆盖上市公司因未履行审议
程序对外提供担保可能被依法判处所需承担的相应过错责任。
回复：
根据《协议》约定，未覆盖公司因未履行审议程序对外提供担保可能被依法
判处所需承担的相应过错责任。
经公司与东方资产积极沟通，公司与东方资产于 2021 年 4 月 25 日就该《协
议》签署《补充协议》，约定如东方资产或东方资产指定的第三方依法被确认为
公司的重整投资人且东方资产对公司重整投资事宜获得东方资产总部批复同意
的，公司因违规担保事项经最终生效判决/裁决而依法应承担的民事责任，经法
院裁定纳入公司整体破产重整的债权债务清偿方案的，由东方资产按法院批准的
《重整计划》及东方资产总部批复同意方案予以解决。公司于 4 月 27 日披露了《关
于签署<重整投资协议>之补充协议的公告》（公告编号：2021-058）。
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5. 你公司于 2019 年 12 月将深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简
称融易行）100%股权出售给你公司控股股东腾邦集团。
（1）请结合腾邦集团尚未支付的股权转让款及融易行尚未归还的上市公司
往来款余额，说明本次重整方案中是否将考虑此事项的解决方案，是否已在《协
议》中对此事项进行了协议安排，如何保障上市公司及中小股东权益。
回复：
公司尚未正式进入重整程序，《协议》为东方资产参与公司破产重整的意向
性协议，对于腾邦集团尚未支付的股权转让款及融易行尚未归还的上市公司往来
款余额事宜尚未有详细安排。待公司进入重整程序后，法院将按照法律规定的程
序推进重整事宜，公司将在重整计划的制定与执行过程积极维护公司及中小股东
权益，并将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（2）请结合你公司目前为融易行提供担保情况及相关借款的诉讼进展（如
有），说明本次重整方案中是否将考虑此事项的解决方案，如何保障上市公司
及中小股东权益。
回复：
公司目前为融易行提供担保情况以及相关借款的诉讼情况如下表：
担保金额 担保
担保对象 担保期 担保物
（万元） 方式
深圳市前海融易行小额贷款有
深圳市前海融易行 连带责
18,000.00 2018.9.7-2020.9.6 限公司提供发放小额贷款所产
小额贷款有限公司 任保证
生的贷款本息质押
深圳市前海融易行 连带责 2018.7.17-2019.7.1
7,399.92 无
小额贷款有限公司 任保证 5
深圳市前海融易行 连带责 2018.12.29-2019.6.
5,000.00 无
小额贷款有限公司 任保证 26
深圳市前海融易行 连带责 2018.9.10-2019.9.1
2,000.00 无
小额贷款有限公司 任保证 0
深圳市前海融易行小额贷款有
深圳市前海融易行 连带责 2018.11.7-2021.11. 限公司提供应收杨梅、刘长水、
2,000.00
小额贷款有限公司 任保证 7 邓淑萍、谢婷、郭泽 5 人合计 2500
万元应收账款质押
腾邦国际分别于 2020 年 4 月 13 日、12 月 4 日、12 月 17 日、2021 年 1 月
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22 日披露了《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》 公告编号 2020-023、
2020-152、2020-158、2021-004），对上述事项的进展情况进行了公告。
根据公司与控股股东腾邦集团签署的《股权转让协议》及其补充协议，对于
公司因转让融易行股权前为融易行提供的担保，腾邦集团承诺将承担公司因前述
担保而导致的担保责任。
因公司尚未正式进入重整程序，尚未有重整计划。待公司进入重整程序后，
法院将按照法律规定的程序推进重整事宜，公司将积极维护公司及中小股东利益，
并将严格按照相关规定履行信息披露义务。
6. 请说明你公司筹划及签署本次《协议》的具体过程、知情范围及内幕信
息保护措施，向我部报备筹划重整事项的重大事项进程备忘录及本次签订《协议》
的内幕知情人名单。
回复：
东方资产与公司于 2021 年 3 月 23 日开始初步磋商公司债务事宜。2021 年 3
月 26 日，公司召开第五届董事会第六次（紧急临时）会议，审议通过《关于拟
向法院申请重整的议案》并提请召开股东大会审议。2021 年 4 月 12 日，公司 2021
年第三次股东大会审议通过了《关于拟向法院申请重整的议案》，公司并于 2021
年 4 月 13 日向深圳市中级人民法院提交了重整的申请，案号为（2021）粤 03
破申 250 号。2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次（紧急临时）会
议审议通过了《关于公司拟与投资人签署破产重整投资协议的议案》。同日，公
司与东方资产签署了该《协议》。
筹划及签署本次《协议》期间，公司仅限必要参与项目的人员知情相关事宜，
相关知情人员已经签署了内部保密协议、承诺对内幕信息承担保密义务。公司将
按要求报备筹划重整事项的重大事项进程备忘录及本次签订《协议》的内幕知情
人名单。
7. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无其他需要说明的事项。
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特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 30 日
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