董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明




               腾邦国际商业服务集团股份有限公司

   董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

    腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）
聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事
务所”）对公司 2020 年度财务报告发表了无法表示意见。公司董事会对 2020
年度无法表示意见所涉及事项的影响消除情况说明如下：
    一、上年度注册会计师对相关事项的专项意见
    亚太会计师事务所审计了腾邦国际财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合
并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了无法表示意
见的审计报告。
    二、公司对上年度无法表示审计意见涉及事项的消除进展说明
    （一）内控失效
    腾邦国际因子公司管控不到位、员工大量离职、控股股东资金占用和未履行
审议程序的担保尚未解除等事项，导致公司内部控制存在多项重大缺陷，我们无
法实施全面有效的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际 2020
年度财务报表发表审计意见。
    【公司解决方案及进展】
    针对报告中披露公司内部控制存在的缺陷，公司采取下列整改措施。具体进
展情况如下：
    1、子公司管控不到位
    公司为加强对子公司的管理，制定了《腾邦国际商业服务集团股份有限公司
子公司管理制度》（详见《第五届董事会第一次（临时）会议决议公告》公告编
号：2020-163），指定总经理办公室牵头成立了专门管理团队，规范子公司法人
治理结构和运营管理。
    （1）子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司失去控制
    1）公司董事会于 2020 年 5 月 7 日召开了第四届董事会第三十次（紧急临时）

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会议，审议通过了《关于子公司改组的议案》（详见《第四届董事会第三十次（紧
急临时）会议决议公告》公告编号：2020-055），拟通过对深圳市喜游国际旅行
社有限公司（以下简称“喜游国旅”）的董事会改选和改善喜游国旅的治理结构，
逐步恢复对喜游国旅的控制，但暂未能得到有效执行；
    2）喜游国旅处于失控状态，按照谨慎性原则，公司对喜游国旅的长期股权
投资已充分计提减值准备，对公司本期财务报表无重大影响；
    3）依据收购喜游国旅时的对赌协议，要求原股东对喜游国旅进行回购。公
司已经启动诉讼法律程序（详见《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》
公告编号：2021-046），主张和维护自身合法权益，要求对赌人回购喜游国旅股
权，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已于 2021 年 2 月 19 日发出
开庭传票，于 2021 年 5 月 26 日开庭审理，截至目前尚未判决；
    4）2021 年 8 月 23 日，公司披露了《关于法院已受理子公司被债权人申请
破产的公告》（公告编号：2021-123），公司通过深圳中院的官方网站查询《2021
年 8 月 17 日摇珠结果公示》获悉：深圳中院已经受理了申请人对喜游国旅的破
产申请，并公布了关于喜游国旅破产清算案件管理人遴选的摇珠结果，中签机构
为深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司将持续跟进该事项，并按照相
关法律规定处理。
    （2）子公司腾邦旅游集团有限公司审计受限
    受资金困难和疫情双重因素叠加的不利影响，截至目前，腾邦旅游集团有限
公司（以下简称“旅游集团”）未能恢复经营，业务处于停滞状态。在 2020 年
度审计中，公司财务人员积极配合，按照审计现场要求提供了会计资料，但因旅
游集团没有业务人员和经营团队配合，部分业务资料无法提供。
    旅游业务受疫情影响，业务迟迟难以恢复，无法清偿到期债务。2021 年 1
月，旅游集团收到深圳中院的《听证申请书》【案号：（2020）粤 03 破申 834
号】，申请人申请旅游集团破产清算（详见《关于公司及控股子公司被债权人申
请破产清算的提示性公告》公告编号：2021-005）；2021 年 4 月，旅游集团收
到深圳中院送达的《通知书》及《破申申请书》【案号：（2021）粤 03 破申 181
号】，申请人申请旅游集团破产清算（详见《关于控股子公司被债权人申请破产
清算的提示性公告》公告编号：2021-043）；旅游集团已于 2021 年 4 月 12 日召


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开股东会，同意旅游集团进行破产清算（详见《 关于控股子公司股东会结果的
公告》公告编号：2021-045）。相关案件待法院裁定受理后，旅游集团将依法由
法院指定的破产管理人接管。公司将持续跟进该事项，并按照相关法律规定处理。
    2、员工大量离职
    （1）公司控股股东及实际控制人稳定，2020 年 5 月 13 日，控股股东与中
科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”）签署表决权委托解除协议，
公司创始人钟百胜先生收回委托表决权，继续履行实际控制人权利（详见《关于
控股股东与中科建业签署表决权委托解除协议暨实际控制人变更的公告》公告编
号：2020-061）；
    （2）公司重新梳理了公司组织管理架构，明确了核心岗位配置及核心岗位
人员，高级管理人员和关键岗位人员配备齐全，员工稳定（详见《关于聘任公司
董事会秘书兼副总经理的公告》、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表
的公告》公告编号：2020-127、2021-103）；
    （3）公司保证了在职员工工资正常发放，有利于保障生产经营活动的有序
开展。
    3、控股股东资金占用
    因深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）股权转让事
项形成了公司与腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）之间的资金往来问
题，公司采取以下措施：
    （1）每月与腾邦集团、融易行对账并进行催收；
    （2）公司结合当前状况及对未来经济状况的判断，对应收款项已计提信用
减值损失；
    （3）2021 年 3 月 3 日深圳中院作出《决定书》，决定对腾邦集团进行预重
整，详见《关于法院决定对控股股东启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》
（公告编号：2021-030），目前尚待法院裁定是否受理腾邦集团破产重整。在腾
邦集团预重整期间，腾邦国际已作为债权人向腾邦集团管理人申报债权。同时，
腾邦国际正在预重整期间。2021 年 7 月 14 日，公司收到深圳中院下发的《决定
书》等法律文件，法院决定对公司启动预重整，详见《关于法院决定对公司启动
预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2021-114）。待腾邦集团


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被裁定破产重整，该事项将在腾邦集团重整期间予以解决。
    4、未履行审议程序的担保尚未解除
    公司积极解决未履行审议程序担保事项及其所带来的的影响，部分担保事项
已解决，相关事项的具体进展和解决方案如下：
    （1）公司为腾邦集团向周世平三笔借款提供的担保事项：一笔借款事项尚
未开庭【案号：（2021）粤 0304 民初 34928 号】；两笔借款事项由北京仲裁委
员会裁决，其中【案号：（2019）京仲案字第 6648 号】在 8 月 3 号开庭，【案
号：（2019）京仲案字第 5227 号】在 8 月 4 号开庭，截至目前尚未裁决。担保
责任尚未明确。
    1）公司积极应诉，按照法律法规的相关规定，尽最大努力保护公司及中小
股东的利益；同时，敦促腾邦集团加快解决该借款事项的进度并要求在破产重整
程序中解决；
    2）该担保事项未影响到担保方深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下
简称“腾付通”）正常的生产经营活动，担保方的生产经营活动一切正常；

    3）2021 年 4 月 13 日，公司向深圳中院正式提交破产重整申请【案号：2021）

粤 03 破申 250 号】。公司为维护公司和股东权益在积极推进重整各项工作中提

出，为了防止以上担保事项可能存在的民事责任的风险，要求意向重整投资人提

出相应的解决方案。公司与中国东方资产管理有限公司云南省分公司签订的《关

于腾邦国际商业服务集团股份有限公司破产重整之投资协议》和《补充协议》已

约定解决方案（详见《关于公司与投资人签署破产重整投资协议的公告》、《关

于签署《重整投资协议》之补充协议的公告》公告编号：2021-049、2021-058）。

2021 年 7 月 14 日，公司收到深圳中院下发的《决定书》等法律文件，法院决定

对公司启动预重整。因公司尚未进入重整程序，重整事项存在不确定性；
    4）公司积极采取催收措施，要求腾邦集团积极处理上述事项，并计算可能
产生的担保责任。
    （2）公司为腾邦集团向华商汇 3 亿元借款提供的担保已经法院一审判决。
根据一审判决结果，公司不承担担保责任，但公司应对腾邦集团在本案中不能清
偿的借款本金、利息、律师费和财产保全担保费等债务承担二分之一的赔偿责任。


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    1）公司不承担担保责任。腾邦集团已进入破产预重整程序，相关赔偿责任
金额目前无法确定；
    2）公司已与重整投资人在《补充协议》中签订了关于违规担保事项的专项
条款，公司因违规担保事项经最终生效判决/裁决而依法应承担的民事责任，经
法院裁定纳入公司整体破产重整的债权债务清偿方案的，由东方资产云南分公司
按法院裁定的《重整计划》及总部批复同意方案予以解决；
    3）公司积极采取催收措施，要求腾邦集团积极处理上述事项，并计算可能
产生的赔偿责任。
    （3）公司为腾邦集团与梦程投资之间 3,000 万元借款的担保、为腾邦集团
与腾达飞之间 5,000 万元借款的担保，根据北京观韬中茂(深圳)律师事务所出具
专项法律意见书，公司认定截至目前前述担保事项已经解除，债权人无权要求公
司履行担保义务，公司不承担担保责任，前述违规担保事项的风险已经化解。
    （4）上述涉及的担保事项除公司为腾邦集团向周世平三笔借款提供的担保
事项涉及的案件尚未裁定，担保责任未明确外，其它担保责任已解除。
    5、内部控制监督问题
    （1）公司加强了对内部控制的监督管理，完善了内部控制制度，优化了内
部控制环境，以提升内部控制审计质量和价值。公司定期对内控执行进行自评审
计，评估了内控缺陷、提出了整改措施、验收了整改结果，出具内控自评报告；
    （2）加强内部控制培训，积极参加监管部门组织的学习培训，继续组织开
展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，提高风险意识，强化合规经营的意
识；组织公司及分子公司相关业务人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制
度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康
可持续发展；
    （3）加强了内部审计力度，针对大额资金往来、对外担保、募集资金等事
项加大了审核力度，并按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2020 年修订）定期开展内部审计专项工作。
    6、印章管理使用问题
    （1）公司已于 2020 年度制定《印章管理制度》，加强印章管理的全流程管
控，规范了印章使用的审批、用印、保管流程，印章管理已建立完善有效的内控


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机制；
    （2）针对旅游集团的公章失控问题已解决。旅游集团已于 2020 年 12 月份
按照国家相关部门对印章的管理规定，重新刻制了新公章、财务章等印章，并向
政府部门备案，由公司行政部专人保管。二审法院已判决史进先生向旅游集团返
还公章【案号：（2021）粤 03 民终 1678 号】，因史进先生未履行生效判决，旅
游集团于 2021 年 8 月 5 日向深圳市福田区人民法院申请强制执行【案号：2021）
粤 0304 执 30108 号】；
    （3）喜游国旅处于失控状况，公司尚未收回相关印章。喜游国旅已被债权
人申请破产清算。2021 年 8 月 23 日，公司披露了《关于法院已受理子公司被债
权人申请破产的公告》（公告编号：2021-123），公司通过深圳中院的官方网站
查询《2021 年 8 月 17 日摇珠结果公示》获悉：深圳中院已经受理了申请人对喜
游国旅的破产申请，并公布了关于喜游国旅破产清算案件管理人遴选的摇珠结果，
中签机构为深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司将持续跟进该事项，
在破产清算过程中解决对喜游国旅的失控问题。
    7、各项管理制度和流程的重新梳理
    公司重新梳理、完善了各项管理制度和流程，并制定和重新颁布了各项管理
制度和流程，经营过程中严格执行公司各项管理制度（详见《第四届董事会第三
十六次（临时）会议决议公告》、《2020 年第五次临时股东大会决议公告》、
《第五届董事会第一次（临时）会议决议公告》《第五届董事会第八次会议决议
公告》 第五届董事会第九次（临时）会议决议公告》公告编号：2020-154、2020-159、
2020-163、2021-061、2021-100）。
    （二）持续经营存在重大不确定性
    腾邦国际因资金危机、未及时结清 BSP 票款导致公司被国际航空运输协会终
止客运销售代理协议，叠加 2020 年疫情对旅游行业的重大影响，公司连续两年
大幅亏损，财务状况持续恶化，生产经营受到重大不利影响，债务逾期并涉及大
量诉讼和仲裁事项、部分银行账户和部分公司股权冻结、重要资产被查封，腾邦
国际采取了如财务报表附注三、（二）所述的改善措施，但我们未能取得与评估
持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定腾邦国际基于持
续经营假设编制的财务报表是否恰当。


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    【公司解决方案及进展】
    1、调整业务模式，维持核心业务生产能力
    疫情爆发及多次的反复，使公司旅游业务、商旅业务、机票酒店代理业务等
受到巨大冲击，公司积极应对内外部环境的变化，谋求转型升级，培育新业务。
    在疫情防控常态化的局面下，大众的消费行为习惯发生重大改变，市场环境
发生巨大变化，公司根据“科技×渠道×服务”的发展战略，从传统航旅销售业
务领域到开展数字化平台建设，为产业链上下游客户提供 SaaS+远程非接触商旅
服务，通过对商旅产业链上消费场景的深度分析，积极布局直播电商、跨境电商
相结合的新零售业务，开拓新的业务增长点，为客户提供科技研发、结算、第三
方支付、保险解决方案等专业化、定制化的综合商业服务。公司对本报告期末起
12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大不确定事
项。因此，本报告期财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
    2、控股股东及实际控制人稳定
    公司控股股东及实际控制人稳定，2020 年 5 月 13 日，控股股东与中科建业
签署表决权委托解除协议，公司创始人钟百胜先生收回委托表决权，继续履行实
际控制人权利（详见《关于控股股东与中科建业签署表决权委托解除协议暨实际
控制人变更的公告》公告编号：2020-061）。
    3、高级管理人员和员工稳定
    公司重新梳理了公司组织管理架构，明确了核心岗位配置及核心岗位人员，
高级管理人员和关键岗位人员配备齐全，员工稳定（详见《关于聘任公司董事会
秘书兼副总经理的公告》、 关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的公告》
公告编号：2020-127、2021-103）。
    4、债务逾期并涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户和部分公司股权冻
结、重要资产被查封的解决进展情况
    （1）公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，定期披
露新增诉讼、仲裁及进展情况；
    （2）2021 年 7 月 14 日，公司收到深圳中院下发的《决定书》等法律文件
深圳中院决定对公司启动预重整（详见 《关于法院决定对公司启动预重整并指
定预重整期间管理人的公告》公告编号：2021-114）。因公司尚未进入重整程序，


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重整事项存在不确定性。如果深圳中院受理了本次重整申请，则公司依法进入重
整程序，依法在规定期限内制定公司重整计划，公司将在重整过程中解决因诉讼
产生的部分银行账户和部分公司股权冻结、重要资产被查封等问题。
    5、部分冻结的银行账户未影响公司生产经营
    公司部分银行账户的冻结主要是因腾邦国际总部、旅游集团总部融资借款到
期未能归还所产生的诉讼案件而导致的，公司主要业务经营实体公司无对外融资
债务，冻结的银行账户不会影响公司主营业务的开展及正常生产经营。
    （三）应收控股股东及融易行资金占用款的可收回性和减值事项
    腾邦国际 2019 年转让子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简
称“融易行”）股权的交易，公司未能向我们提供该股权转让行为形成的应收股
权转让款、应收融易行的前期资金拆借款和对其持有的债权投资款及利息合计
32.36 亿元的期末可收回性和减值测试资料，截至 2020 年 12 月 31 日，腾邦国
际按照账龄分析法累计计提坏账准备 4.35 亿元，控股股东腾邦集团有限公司（以
下简称“腾邦集团”）2020 年已向人民法院申请预重整（详见公告编号：2021-030），
重整事项存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以对该应收款
项的可收回性和期末减值情况发表意见。
    【公司解决方案及进展】
    公司一直与腾邦集团及融易行保持积极沟通和催收，要求腾邦集团和融易行
积极筹措资金、盘活资产、恢复业务，尽最大努力支付所需欠款。公司董事会责
成公司管理层积极催收腾邦集团与融易行的股权转让款与借款，公司证券事务部
与财务部持续跟进，而且已收到一定的成效，公司将持续跟进腾邦集团破产重整
的进展，未来也将继续努力，尽早收回款项，竭力维护公司的利益。
    具体解决情况如下：
    1、对腾邦集团欠融易行股权转让款项的处理及跟进
    截至 2021 年 6 月 30 日，腾邦集团尚欠公司融易行股权转让款人民币
81,956.30 万元，应收股权转让款已计提信用减值损失。
    2021 年 3 月 3 日深圳中院作出《决定书》，决定对腾邦集团进行预重整，
目前尚待法院裁定是否受理腾邦集团破产重整。在腾邦集团预重整期间，腾邦国
际已作为债权人向腾邦集团管理人申报债权，待腾邦集团被裁定破产重整且上述


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债权经法院裁定确认后，可根据腾邦集团重整计划草案同类债权的清偿方案进行
清偿。
    2、对融易行应收款项的处理及跟进
    融易行作为上市公司全资子公司对上市公司内部资金往来欠款，目前已归还
1.976 亿元，截至 2021 年 6 月 30 日，融易行尚欠公司资金往来款及相应利息人
民币 21.35 亿元。上述款项是融易行作为上市公司全资子公司期间因内部资金往
来对上市公司形成借款往来，履行了公司内部之间资金调拨审批程序，股权转让
后公司每月与融易行对账及进行催收，并计提相应利息。为了保证上市公司利益，
腾邦集团为融易行提供了连带责任担保。
    3、针对上述 1、2 事项期末余额的减值测试问题
    受资金困难等多种因素的影响，腾邦集团与融易行的业务均受到巨大的冲击，
导致资金回收、业务恢复以及资产盘活受到一定的延迟。但是，考虑到腾邦集团
仍然具备多年的品牌积淀与良好的业务基础，在深港科技创新合作区、盐田区、
罗湖区等核心区域拥有优质的土地资源，面对深圳建设先行示范区的历史机遇，
腾邦集团已向法院申请预重整，目前尚待法院裁定是否受理腾邦集团破产重整。
同时，如前文所述，公司与重整意向投资人签署了相关的协议，并对控股股东资
金占用情况的回收方案进行了原则约定。公司结合当前状况及对未来经济状况的
判断，对在信用期内信用风险正常的应收款项统一按账龄风险组合法计提了相应
的信用减值损失。截至 2021 年 6 月 30 日，公司对腾邦集团累计计提信用减值损
失 8,195.63 万元；对融易行所欠款项累计计提信用减值损失 38,912.50 万元，
合计累计计提信用减值损失 47,108.13 万元。
    （四）对旅游集团的审计事项
    如财务报表附注二所述，截至 2020 年 12 月 31 日，腾邦国际之子公司腾邦
旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”，含下属分子公司）合并资产总额
3.6 亿元、负债总额 9.2 亿元、净资产-5.6 亿元、营业收入 1.14 亿元、净利润
-3 亿元。旅游集团连续两年出现大额亏损，多项债务逾期并涉及大量诉讼、已
经严重资不抵债、不能清偿到期债务、员工大量离职，旅游集团未能提供货币资
金、往来款项、营业收入和成本费用、资产减值等项目的完整资料。我们无法对
其执行满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对旅游集团合并财务


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报表的真实性、准确性、完整性，以及是否存在跨期情况发表意见。
    【公司解决方案及进展】
    受资金困难和疫情双重因素叠加的不利影响，截至目前，旅游集团未能恢复
经营，业务处于停滞状态。在 2020 年度审计中，公司财务人员积极配合，按照
审计现场要求提供了会计资料，但因旅游集团没有业务人员和经营团队配合，部
分业务资料无法提供。
    旅游业务受疫情影响，业务迟迟难以恢复，无法清偿到期债务。2021 年 1
月，旅游集团收到深圳中院的《听证申请书》【案号：（2020）粤 03 破申 834
号】，申请人申请旅游集团破产清算（详见公告编号：2021-005）；2021 年 4
月，旅游集团收到深圳中院送达的《通知书》及《破申申请书》【案号：（2021）
粤 03 破申 181 号】，申请人申请旅游集团破产清算（详见《关于控股子公司被
债权人申请破产清算的提示性公告》公告编号：2021-043）；旅游集团已于 2021
年 4 月 12 日召开股东会，同意旅游集团进行破产清算（详见 《关于控股子公司
股东会结果的公告》公告编号：2021-045）。相关案件待法院裁定受理后，旅游
集团将依法由法院指定的破产管理人接管。公司将持续跟进该事项，并按照相关
法律规定处理。
    （五）关于失控子公司喜游国旅事项
    腾邦国际的下属子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国
旅”）2019 年失去控制，2020 年未能恢复控制，公司董事会于 2020 年 5 月 7
日召开第四届董事会第三十次（紧急临时）会议，审议通过了《关于子公司改组
的议案》，拟通过对喜游国旅的董事会改选以改善喜游国旅的治理结构，逐步恢
复对喜游国旅的控制，但暂未得到有效执行。由于审计范围受到限制，我们未能
获取充分、适当审计证据，无法对喜游国旅的失控事项对报告期和期初财务报表
的影响、是否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。
    【公司解决方案及进展】
    1、公司董事会于 2020 年 5 月 7 日召开了第四届董事会第三十次（紧急临时）
会议，审议通过了《关于子公司改组的议案》（详见《第四届董事会第三十次（紧
急临时）会议决议公告》公告编号：2020-055），拟通过对喜游国旅的董事会改
选和改善喜游国旅的治理结构，逐步恢复对喜游国旅的控制，但暂未能得到有效


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                                   董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

执行；
    2、喜游国旅处于失控状态，按照谨慎性原则，公司对喜游国旅的长期股权
投资已充分计提减值准备，对公司本期财务报表无重大影响；
    3、依据收购喜游国旅时的对赌协议，要求原股东对喜游国旅进行回购。公
司已经启动诉讼法律程序，主张和维护自身合法权益，要求对赌人回购喜游国旅
股权，深圳中院已于 2021 年 2 月 19 日发出开庭传票，于 2021 年 5 月 26 日开庭
审理，截至目前尚未判决；
    4、2021 年 8 月 23 日，公司披露了《关于法院已受理子公司被债权人申请
破产的公告》（公告编号：2021-123），公司通过深圳中院的官方网站查询《2021
年 8 月 17 日摇珠结果公示》获悉：深圳中院已经受理了申请人对喜游国旅的破
产申请，并公布了关于喜游国旅破产清算案件管理人遴选的摇珠结果，中签机构
为深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司将持续跟进该事项，在破产清
算过程中解决对喜游国旅的失控问题。
    （六）上期处置多家子公司股权事项
    腾邦国际公司 2019 年处置多家子公司股权，该等子公司股权处置未能按照
腾邦国际公司内控制度执行，报告期腾邦国际对上期处置的多家子公司补充完善
了部分手续，但是，未能提供完整的股权交易资料。我们未能获取充分、适当审
计证据，无法实施充分、适当的审计程序就该交易对腾邦国际报告期和期初财务
报表的影响、是否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。
    【公司解决方案及进展】
    针对处置多家子公司股权形成的无法表示意见事项，公司已进一步梳理完善
股权转让程序和补充完善资料。上述子公司的转让定价是为解决航协票款结算的
特定情况下，公司向子公司原股东按照原收购价转让子公司股份。公司已经完善
了审批，合同签订，股权款结算，工商变更登记，章证照、账册等管理控制权的
移交手续。上述子公司的控制权已经转移，公司不再享有相关的利益、不再承担
相应的风险。
    （七）函证事项
    我们在对腾邦国际 2020 年度财务报表审计时，由于腾邦国际主要业务停滞、
内控失效、岗位缺失等原因，公司未能提供完整资料，我们无法对所选项目实施


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                                      董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

有效的函证程序，我们也无法实施替代审计程序，无法取得充分、适当的审计证
据以对与函证相关的报表项目的真实性、完整性和准确性发表意见。
       【公司解决方案及进展】
    针对审计函证回函不符合审计要求的解决方案措施：
    1、公司将安排有关人员直接对接客户，将在审计过程中与客户积极沟通，
协调客户有效配合公司完成审计函证程序；
    2、公司安排有关人员整理业务合同和往来对账记录等客户资料；
    3、对于喜游国旅失去控制和旅游集团审计受限及旅游业务人员离职等原因
所致影响审计函证的事项，拟在破产清算过程中按照债权债务确认程序解决该事
项。
       （八）资产减值准备的计提事项
    腾邦国际及下属子公司期末多项应收和预付款项、股权投资等资产项目存在
减值迹象，报告期共计提信用减值损失 5.62 亿元、计提资产减值损失 0.78 亿元，
腾邦国际管理层期末对往来债权的价值情况无法做出合理估计和判断、未能完整
提供股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等资产的减值测试资料，我们
无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际资产减
值准备计提的合理性发表意见。
       【公司解决方案及进展】
    1、对于大额应收款项、长期股权投资和商誉等资产，公司严格执行企业会
计准则及公司相关会计政策的有关规定，进一步判断其价值情况、完成其减值测
试，合理、审慎确定股权的公允价值；
    2、内部审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务
信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
       （九）或有事项
    如财务报表附注十二、承诺及或有事项、附注十三、资产负债表日后事项所
述，由于公司涉诉案件和担保事项仍在审理或执行中，我们无法获取与上述事项
相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对腾邦国际财务报表产生的影
响。
       【公司解决方案及进展】


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                                 董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

    1、公司收到诉讼材料或通知后，及时将案件信息进行登记备查并收集证据、
整理存档。针对公司涉及的诉讼案件，公司持续关注案件进展，并按《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等相关法律法规及时披露诉
讼情况；
    2、由于公司涉诉案件较多，公司法务部与外部律师加强联络，积极应对诉
讼案件，推进诉讼进程，并争取与债权人达成诉讼调解、执行和解，有效减轻了
诉讼负担；
    3、腾邦国际目前已进入预重整程序，正在进行债权申报工作，涉诉及担保
事项相关债权人依法申报债权；
    4、公司业务部门、法务部门、财务部门、内部审计部门针对涉诉事项综合
探讨，合理预估涉诉事项可能产生的后果，公司根据企业会计准则及公司相关会
计政策的有关规定，对于一些满足条件的或有负债事项进行计提预计负债；
    5、对于前述“事项（一）内控失效”中未履行审议程序的担保问题，2020
年 12 月，公司修订了《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关制度，更加
严格规范公司的对外担保行为。公司将严格遵守相关法律法规，真实、准确、完
整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。
    （十）关联关系和关联交易
    腾邦国际未能向我们提供关联方关系认定、关联交易等方面充分和完整的资
料，我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以消除我们
对管理层关联方关系识别的疑虑，我们无法对腾邦国际关联方关系、关联交易、
关联方资金占用披露的完整性和准确性发表意见。
    【公司解决方案及进展】
    1、公司对与公司发生业务往来的所有单位的工商资料信息进行详查，进一
步核实公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联法人、关联自然人及
其他关系的相关名录与资料，对关联方关系重新认定；
    2、建立健全对关联方的识别机制，公司要求实际控制人及相关股东、董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人，应当将与其存在关
联关系的关联人情况及时告知公司，公司证券事务部进行了关联申报登记，公司
进行查漏补缺，梳理和完善关联方清单；


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                                 董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

    3、严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关
联法人、关联自然人认定，关联交易的审批权限及程序等的规定，对关联方及关
联交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序并按要
求及时进行信息披露；
    4、公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号》的要求管理并及时披露关联关易的情况；全面检查
了关联交易、关联资金往来的相关信息是否恰当的记录和充分的披露。
    （十一）期初余额情况
    如上述事项（一）至（十）所述，多个事项在报告期初即存在，因此，我们
无法获取充分、适当的审计证据就上述事项对期初财务报表的影响、是否需要作
出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。
    【公司解决方案及进展】
    公司严格遵守上市公司的规定，依法依规积极采取各种措施以消除因上期形
成无法表示意见的事项及其产生的影响。公司与会计师持续沟通，提供其所执行
的审计过程中需补充完善的审计证据，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积
极维护广大投资者和公司的利益。公司在相关事项解决消除后，按财务会计准则
要求对期初余额进行调整。




                                       腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                     董 事 会

                                              2021 年 8 月 30 日




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