关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

证券代码：300178          证券简称：*ST 腾邦                 公告编号：2022-006



               腾邦国际商业服务集团股份有限公司
        关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕
                      第 529 号的回复公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）
于 2021 年 12 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业服务集
团股份有限公司的关注函》创业板关注函〔2021〕第 529 号（以下简称“关注
函”），公司董事会对此高度重视，对关注事项进行了认真核查和落实，对相关
问题回复公告如下：

    1.你公司已于 12 月 16 日披露《关于公司申请重整未被法院受理的公告》，
深圳市中级人民法院裁定不予受理你公司破产重整申请。但你公司在《中止审
查公告》中未就重整事项重大不确定性进行风险提示，请在收到本关注函后及
时披露补充说明公告，向投资者充分披露相关风险。
    【公司回复】
    公司已于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于子公司收到行政许可申请中止审
查通知书的补充说明公告》（公告编号：2021-170），针对重整事项重大不确定
性进行了风险提示。


    2.请结合相关法律法规充分说明人民银行中止对《支付业务许可证》续展
申请审查后，腾付通业务是否仍然能够正常开展，是否存在违法违规展业风险，
中止审查进程是否存在时限规定，并充分披露相关风险。请公司律师核查并发
表专项意见。
    【公司回复】
    深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称“腾付通”）根据《中国人
民银行行政许可实施办法》第二十四条第一款第（五）项之规定主动申请中止续
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展审查，根据中国人民银行（以下简称“人民银行”）出具的《行政许可申请中
止审查通知书》（2021 年第 7 号），待行政许可中止审查的相关情形消失后，
腾付通将及时向人民银行提交恢复续展申请报告。腾付通目前业务开展正常，不
存在违法违规展业风险。经查询《中国人民银行行政许可实施办法》《非金融机
构支付服务管理办法》等法律法规，对于中止审查进程无明确时限规定。公司目
前正全力推进破产重整上诉工作，广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）
是否支持公司的上诉请求，最终判决结果尚存在较大不确定性，公司重整进度及
是否能够重整存在较大不确定性。详见公司于 2021 年 12 月 23 日、2021 年 12
月 24 日披露的《关于子公司收到行政许可申请中止审查通知书的公告》、《关
于子公司收到行政许可申请中止审查通知书的补充说明公告》（公告编号：
2021-168 、2021-170）。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    【律师核查意见】
    根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条、第十三条第二款、第四十五
条的规定，非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可
证》，成为支付机构。《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期 5 年。支付机
构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前 6 个月内
向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。中国人民银行准予续展的，每次
续展的有效期为 5 年。支付机构超出《支付业务许可证》有效期限继续从事支付
业务的，中国人民银行及其分支机构责令其终止支付业务；涉嫌犯罪的，依法移
送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    根据《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条规定，中国人民银行及
其分支机构在审查过程中，有下列情形之一的，可以作出中止审查的决定，并书
面通知申请人，法律、行政法规、国务院决定、规章另有规定的除外：（一）申
请人因涉嫌违法违规被中国人民银行或者其他行政机关调查，或者被司法机关侦
查，尚未结案，对行政许可事项影响重大的；（二）申请人被中国人民银行或者
其他行政机关依法采取限制业务活动、责令停业整顿等监管措施，尚未解除的；
（三）申请人被中国人民银行或者其他行政机关接管，接管期限尚未届满的； 四）
对有关法律、行政法规、国务院决定、规章的规定，需要进一步明确具体含义，
中国人民银行及其分支机构请求有关机关作出解释的；（五）申请人主动要求中
止审查，且有正当理由的。因前款第一项至第四项规定情形中止审查的，相关情
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形消失后，中国人民银行及其分支机构恢复审查，并书面通知申请人。申请人主
动要求中止审查或者申请恢复审查的，应当向受理行政许可申请的中国人民银行
或其分支机构提交书面申请。中国人民银行或其分支机构同意的，书面通知申请
人。
    深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称“腾付通”）现持有中国人
民银行（以下简称 “人民银行”）于 2016 年 12 月 22 日颁发的编号为
Z2006844000016 的《支付业务许可证》，有效期至 2021 年 12 月 21 日。2021
年 6 月，腾付通于《支付业务许可证》期满前 6 个月内向人民银行提出续展申请。
2021 年 12 月，因腾付通控股股东腾邦国际正在开展重整事宜，腾付通向人民银
行申请中止《支付业务许可证》续展审查工作。人民银行于 2021 年 12 月 21 日
向腾付通出具的《行政许可申请中止审查通知书》（2021 年第 7 号）：“你公
司于 2021 年 12 月 21 日向我行提出中止《支付业务许可证》续展审查工作申请。
因你公司控股股东腾邦国际商业服务集团股份有限公司正在开展重整事宜，根据
《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条第一款第（五）项之规定，我行
于 2021 年 12 月 21 日决定中止审查。行政许可中止审查的相关情形消失后，你
公司应及时向我行提交报告。”
    2021 年 12 月 15 日，公司收到深圳中院下发的《民事裁定书》，深圳中院
不予受理公司提出的破产重整申请；公司于 2021 年 12 月 20 日向广东省高级人
民法院（以下简称“广东高院”）递交《民事上诉状》，申请广东高院依法裁定
受理公司提出的破产重整申请，并指令深圳中院依法审理该案件。根据《中华人
民共和国民事诉讼法》第一百七十六条“人民法院审理对裁定的上诉案件，应当
在第二审立案之日起三十日内作出终审裁定”的规定，公司目前正全力推进破产
重整上诉工作，广东高院是否支持公司的上诉请求，最终判决结果尚存在较大不
确定性，公司重整进度及是否能够重整存在较大不确定性。
    根据腾付通出具的说明，“我司业务目前仍在正常开展。因为我司股东腾邦
国际商业服务集团股份有限公司正在开展重整事宜，我司根据《中国人民银行行
政许可实施办法》第二十四条第一款第（五）项之规定主动申请中止续展审查，
中国人民银行于 2021 年 12 月 21 日出具《行政许可申请中止审查通知书》（2021
年第 7 号），待行政许可中止审查的相关情形消失后，我司将及时向中国人民银
行提交恢复审查申请报告。目前中国人民银行对中止审查进程无时限规定。”就
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腾付通业务能否正常开展等相关事项，本所未取得主管政府机关出具的相关证明。
    综上，腾付通已于《支付业务许可证》期满前 6 个月内向人民银行提出续展
申请，并于《支付业务许可证》期满前向人民银行申请中止续展审查。截至本专
项回复出具之日，腾付通持有的《支付业务许可证》有效期已届满。根据《行政
许可申请中止审查通知书》（2021 年第 7 号）及《中国人民银行行政许可实施
办法》第二十四条第三款的规定，中止审查的相关情形消失后，腾付通可申请恢
复续展审查，但未对中止审查进程作出时限规定。腾邦国际目前正全力推进破产
重整上诉工作，广东高院是否支持公司的上诉请求，最终判决结果尚存在较大不
确定性，腾邦国际重整进度及是否能够重整存在较大不确定性。腾付通如未恢复
续展审查并经人民银行准予续展的，腾付通则存在无法开展支付业务的风险。


    3.请结合腾付通最近一年及一期业务收入占公司合并报表收入比例、公司
重整进展及其不确定性，充分说明《支付业务许可证》续展申请被中止审查是
否属于《创业板股票上市规则》第 9.4 条、第 9.6 条所指“公司生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的需实施其他风险警示或提
示相关风险的情形。
    【公司回复】
    2020 年公司合并报表收入 5.45 亿元，其中第四季度营业收入 3.33 亿元；
2020 年度腾付通实现营业收入 3.76 亿元，其中第四季度实现营业收入 2.86 亿
元。2020 年度腾付通营业收入占公司合并报表的比例 69.08%，其中第四季度腾
付通营业收入占公司合并报表的比例 85.69%。2021 年前三季度公司合并报表收
入 13.94 亿元，2021 年前三季度腾付通实现营业收入 13.65 亿元，占公司合并
报表收入比例 97.94%。
    公司于 2021 年 4 月 13 日向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中
院”）提交重整申请，并于 2021 年 7 月 14 日收到深圳中院下发的《决定书》，
深圳中院决定对公司启动预重整。2021 年 12 月 15 日，公司收到深圳中院下发
的不予受理公司破产重整申请的《民事裁定书》，公司已于 2021 年 12 月 20 日
向广东高院递交了《民事上诉状》，申请广东高院依法裁定受理公司提出的破产
重整申请，并指令深圳中院依法审理该案件。根据《民事诉讼法》第一百七十六
条“人民法院审理对裁定的上诉案件，应当在第二审立案之日起三十日内作出终
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审裁定”的规定，公司目前正全力推进破产重整上诉工作。
     腾付通《支付业务许可证》中止续展审查是因为公司正在开展重整事宜，腾
付通根据《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条第一款第（五）项之规
定主动申请中止，待中止审查的相关情形消失后，腾付通会及时向人民银行提交
报告，申请恢复续展审查工作。
     腾付通《支付业务许可证》中止续展审查期间，公司及腾付通将按照监管部
门的要求，加强合规管理，保证业务正常稳定运营。
     综上所述，我们认为不属于《创业板股票上市规则》第 9.4 条、第 9.6 条所
指“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的需实
施其他风险警示或提示相关风险的情形。


     4.12 月 22 日，你公司披露《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》
显示，法院对公司就股权回购合同纠纷起诉深圳市喜游投资有限责任公司（以
下简称“喜游投资”）作出判决，喜游投资应在判决生效之日起十日内向你公
司支付股权回购款。请你公司说明合同纠纷具体情况、股权回购款金额、相关
会计处理及预计对公司 2021 年度财务数据的影响。
     【公司回复】
     一、合同纠纷具体情况
     公司于 2018 年 6 月份收购喜游国旅，具体内容详见公司于 2018 年 6 月 5
日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的
公告》（公告编号：2018-039）。根据公司与深圳市喜游投资有限责任公司（以
下简称“喜游投资”）签订的《股权转让协议》，公司以 333,830,400 元受让喜
游投资持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）股权份
额 41.7288%，并依据第 2.2 条的约定，公司于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月
21 日分两次向喜游投资支付首期款，累计通过银行转账方式向喜游投资支付首
期款 170,253,504 元。喜游国旅于 2018 年 6 月 28 日完成工商登记变更。2019
年 4 月 23 日腾邦国际指定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大华会计师事务所”）出具了喜游国旅 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日 止 的 《 深 圳 市 喜 游 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 审 计 报 告 — — 大 华 审 字
[2019]008942 号》。根据审计机构出具的审计报告显示，喜游国旅 2018 年度处
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于亏损状态，未完成业绩承诺。公司于 2019 年 10 月 26 日向喜游投资、史进、
万峰、李志成发出《通知函》，要求喜游投资、史进、万峰、李志成根据《股权
转让协议》约定履行回购义务，未进行会计处理。公司对喜游国旅已失去控制，
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于子公司喜游国
旅失去控制的公告》（公告编号：2020-028），2019 年度起已不再将喜游国旅
纳入合并财务报表范围并对喜游国旅计提资产减值准备 4.98 亿元，对喜游国旅
的长期股权投资及商誉账面净值为 0。
    2019 年 10 月 24 日公司根据《股权转让协议》有关回购条款（第 5.2 条）
的约定，公司有权要求喜游投资依约履行股权回购义务，并按照《股权转让协议》
的约定给付股权回购价款（股权回购价款的计算期间自股权转让款支付之日起至
回购义务履行之日止）；公司于 2019 年 10 月 26 日向喜游投资、史进、万峰、
李志成发出《通知函》，要求喜游投资、史进、万峰、李志成根据《股权转让协
议》约定履行回购义务。因喜游投资拒绝履行回购义务，公司于 2020 年 11 月
27 日向深圳中院以合同纠纷起诉喜游投资，要求其根据《股权转让协议》有关
回购条款（第 5.2 条）的约定进行股权回购，以保障公司合法权益。深圳中院受
理案号为（2020）粤 03 民初 6872 号，并于 2021 年 5 月 26 日在深圳中院公开开
庭审理，腾邦国际于 2021 年 12 月 21 日收到（2020）粤 03 民初 6872 号案民事
判决书，判决结果：1.被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付股权回购款，
该款项的计算方式为∶170,253,504 元+170,253,504 元×2018 年 6 月 20 日起计
至股权回购义务实际履行之日的天数÷360×年利率 15%；2.驳回的其他诉讼请
求；3.本案案件受理费 1,088,275.98 元，由被告喜游投资负担。2021 年 12 月
21 日收到（2020）粤 03 民初 6872 号案民事判决书之前，公司对喜游投资应付
喜游国旅的股权回购款未做账务处理。
    二、股权回购款金额
    根据喜游投资股权回购诉讼案件（2020）粤 03 民初 6872 号判决书，截至判
决送达之日（即 2021 年 12 月 21 日），喜游投资应付腾邦国际股权回购款为人
民币 261,197,250.72 元（计算方式：170,253,504 元+170,253,504 元×1282 天
×年利率 15%÷360 天）。
    三、相关会计处理及预计对公司 2021 年度财务数据的影响
    公司 2021 年 12 月 21 日收到喜游投资股权回购诉讼案件（2020）粤 03 民初
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6872 号 判 决 书 ， 根 据 判 决 书 计 算 喜 游 投 资 应 付 腾 邦 国 际 股 权 回 购 款 为
261,197,250.72 元。相应会计处理为：借记其他应收款 261,197,250.72 元，贷
记营业外收入 261,197,250.72 元，对 2021 年财务数据的影响是增加营业外收入
261,197,250.72 元，根据公司会计政策以及结合债务人财产的清偿能力，公司
将会在 2021 年年报中根据企业会计准则的相关要求，计提应收款项信用减值损
失，对公司 2021 年财务数据的影响最终以年度审计机构确认的结果为准，存在
一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。


       5．你公司 2020 年度财务报告被会计师出具无法表示意见审计报告，导致
无法表示意见事项的影响至今未消除。
    （1）请说明无法表示意见事项影响消除进展及 2021 年审计准备工作进展情
况。
     【公司回复】
     一、无法表示意见事项影响消除进展
     公司 2020 年度财务报告被会计师出具无法表示意见审计报告，公司针对涉
及的无法表示意见事项提出解决方案，公司在本年定期报告和《董事会对上年度
“非标准审计报告”相关情况的说明》（2021 年 8 月 30 日公告）披露无法表示
意见事项消除进展。目前消除进展情况说明如下：
     （一）内控失效
     腾邦国际因子公司管控不到位、员工大量离职、控股股东资金占用和未履行
审议程序的担保尚未解除等事项，导致公司内部控制存在多项重大缺陷，我们无
法实施全面有效的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际 2020
年度财务报表发表审计意见。
     【公司消除进展情况】
     公司积极采取措施消除审计报告中披露公司的有关内控失效的无法表示事
项，消除进展情况如下：
     1.子公司管控不到位
     公司为加强对子公司的管理，制定了《腾邦国际商业服务集团股份有限公司
子公司管理制度》（详见《第五届董事会第一次（临时）会议决议公告》公告编
号：2020-163），指定总经理办公室牵头成立了专门管理团队，规范子公司法人
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治理结构和运营管理。目前已规范公司及分子公司的公司治理，子公司人事管理、
财务管理、经营决策管理、信息管理、证照印章等得到有效规范管理，实现子公
司的有效管控。
    2.员工大量离职
    （1）公司重新梳理了公司组织管理架构，明确了核心岗位配置及核心岗位
人员，高级管理人员和关键岗位人员配备齐全，员工稳定（详见《关于聘任公司
总经理的公告》、《关于增补公司董事的公告》、《关于增补公司监事的公告》、
《关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的公告》、《第四届董事会第三十六次（临
时）会议决议公告》、《关于完成董事会换届选举的公告》、《第五届董事会第
一次（临时）会议决议公告》、《关于补选公司独立董事的公告》、《关于聘任
公司高级管理人员及证券事务代表的公告》、《关于补选公司监事的公告》公告
编号：2020-056、2020-100、2020-102、2020-127、2020-154、2020-160、2020-163、
2021-102、2021-103、2021-104）；（2）面对市场变化，公司根据业务需要优
化人员结构。通过开展人才盘点项目，识别了关键岗位和关键人才，加强了人力
资源管理，公司业务岗位设置与人才需求相匹配，人才结构合理稳定，员工基本
权益得到保障，保障了生产经营活动的有序开展。目前，公司员工稳定，涉及员
工大量离职无法表示意见事项已经解决。
    3.控股股东资金占用
    因深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）股权转让事
项形成了公司与腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）之间的资金往来问
题，公司采取以下措施：（1）每月与腾邦集团、融易行对账并进行催收；（2）
公司结合当前状况及对未来经济状况的判断，对应收款项已计提信用减值损失；
（3）2021 年 3 月 3 日深圳中院作出《决定书》，深圳中院决定对腾邦集团进行
预重整，详见《关于法院决定对控股股东启动预重整并指定预重整期间管理人的
公告》（公告编号：2021-030）。在腾邦集团预重整期间，公司已向腾邦集团管
理人申报债权，待腾邦集团被裁定破产重整且上述债权经法院裁定确认后，可根
据腾邦集团重整计划草案同类债权的清偿方案进行清偿。2021 年 12 月 15 日，
腾邦集团收到了深圳中院的《民事裁定书》（2020）粤 03 破申 505 号，深圳中
院裁定不予受理债权人深圳市联日照耀管理咨询有限公司（以下简称“联日照耀”）
对腾邦集团提出的破产重整申请，详见《关于控股股东被债权人申请重整未被法
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院受理的公告》（公告编号：2021-165），对于深圳中院不予受理债权人联日照
耀对腾邦集团提出破产重整申请的裁定，联日照耀已向广东高院提起上诉，公司
将密切跟进该事项的后续进展情况，详见《关于控股股东被债权人申请重整进展
暨提起上诉的提示性公告》（公告编号：2021-172）；（4）2021 年 7 月 13 日
深圳中院决定对公司启动预重整，根据预重整方案将在公司重整过程中解决控股
股东资金占用问题。2021 年 12 月 15 日，公司收到深圳中院下发的《民事裁定
书》（2021）粤 03 破申 250 号，深圳中院裁定不予受理公司的破产重整申请，
详见《关于公司申请重整未被法院受理的公告》（公告编号：2021-164）。对于
深圳中院不予受理公司重整申请的裁定，公司已向广东高院提起上诉，公司将尽
最大努力解决该事项。
    4.未履行审议程序的担保尚未解除
    公司积极解决未履行审议程序担保事项及其所带来的影响，部分担保事项已
解决，相关事项的具体进展和解决方案如下：
    （1）公司为腾邦集团向周世平三笔借款提供的担保事项：一笔借款事项涉
及案件由深圳市福田区人民法院管辖，案号为（2021）粤 0304 民初 34928 号，
截止目前尚未开庭；两笔借款事项涉及案件由北京仲裁委员会管辖，其中（2019）
京仲案字第 6648 号案于 2021 年 8 月 3 号开庭，（2019）京仲案字第 5227 号案
于 2021 年 8 月 4 号开庭。公司已收到北京仲裁委员会发出的案件《裁决书》2021）
京仲裁字第 3334 号、（2021）京仲裁字第 4342 号，详见公司于 2021 年 11 月
30 日、2022 年 1 月 7 日披露的《关于公司对外担保的进展公告》（公告编号：
2021-156、2022-004）。1）公司积极应诉，按照法律法规的相关规定，尽最大
努力保护公司及中小股东的利益；同时，敦促腾邦集团加快解决该借款事项的进
度并要求在破产重整程序中解决；2）被申请人腾付通对裁决的腾邦集团对周世
平的支付义务承担连带清偿责任，该担保事项未影响到担保方腾付通正常的生产
经营活动，担保方的生产经营活动一切正常；3）2021 年 4 月 13 日，公司向深
圳中院正式提交破产重整申请，案号为（2021）粤 03 破申 250 号。公司为维护
公司和股东权益在积极推进重整各项工作中提出，为了防止以上担保事项可能存
在的民事责任的风险，要求意向重整投资人提出相应的解决方案。公司与中国东
方资产管理有限公司云南省分公司（以下简称“东方资产云南分公司”）签订的
《关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司破产重整之投资协议》和《补充协议》
                          关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

已约定解决方案（详见《关于公司与投资人签署破产重整投资协议的公告》、《关
于签署《重整投资协议》之补充协议的公告》公告编号：2021-049、2021-058）；
2021 年 12 月 15 日，公司收到深圳中院下发的《民事裁定书》（2021）粤 03 破
申 250 号，深圳中院裁定不予受理公司的破产重整申请，详见《关于公司申请重
整未被法院受理的公告》（公告编号：2021-164）。对于深圳中院不予受理公司
重整申请的裁定，公司已向广东高院提起上诉，公司将尽最大努力解决该事项；
4）公司积极采取催收措施，持续督促腾邦集团妥善处理并尽快解决上述担保事
项。
    （2）公司为腾邦集团向华商汇供应链管理（广州）有限公司 3 亿元借款提
供的担保已经法院一审判决。根据一审判决结果，公司不承担担保责任，但公司
应对腾邦集团在本案中不能清偿的借款本金、利息、律师费和财产保全担保费等
债务承担二分之一的赔偿责任。公司为维护公司和股东权益在积极推进重整各项
工作中提出，为了防止以上担保事项可能存在的民事责任的风险，要求意向重整
投资人提出相应的解决方案。公司与东方资产云南分公司签订的《关于腾邦国际
商业服务集团股份有限公司破产重整之投资协议》和《补充协议》已约定解决方
案（详见《关于公司与投资人签署破产重整投资协议的公告》、《关于签署《重
整投资协议》之补充协议的公告》公告编号：2021-049、2021-058）；2021 年
12 月 15 日，公司收到深圳中院下发的《民事裁定书》（2021）粤 03 破申 250
号，深圳中院裁定不予受理公司的破产重整申请，详见《关于公司申请重整未被
法院受理的公告》（公告编号：2021-164）。对于深圳中院不予受理公司重整申
请的裁定，公司已向广东高院提起上诉。公司积极采取催收措施，持续督促腾邦
集团妥善处理并尽快解决上述担保事项。
    （3）公司为腾邦集团与深圳市梦程投资咨询有限公司之间 3,000 万元借款
的担保、为腾邦集团与深圳市腾达飞信息咨询有限公司之间 5,000 万元借款的担
保，根据北京观韬中茂(深圳)律师事务所出具专项法律意见书，公司认定截至目
前前述担保事项已经解除，债权人无权要求公司履行担保义务，公司不承担担保
责任，涉及此未履行审议程序的担保的风险已经化解，与此相关无法表示意见事
项已消除。
    5.内部控制监督问题
    公司采取了以下措施，加强内部控制监督：（1）公司加强了对内部控制的
                           关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

监督管理，完善了内部控制制度，优化了内部控制环境，以提升内部控制审计质
量和价值。公司定期对内控执行进行自评审计，评估了内控缺陷、提出了整改措
施、验收了整改结果，出具内控自评报告；（2）加强内部控制培训，积极参加
监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培
训，提高风险意识，强化合规经营的意识；组织公司及分子公司相关业务人员认
真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提
升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展；（3）加强了内部审计力度，
针对大额资金往来、对外担保、募集资金等事项加大了审核力度，并按照相关法
律法规定期开展内部审计专项工作。
    公司重新梳理完善了各项管理制度和流程，并制定和重新颁布了各项管理制
度和流程，经营过程中严格执行公司各项管理制度（详见《第四届董事会第三十
六次（临时）会议决议公告》、《2020 年第五次临时股东大会决议公告》、《第
五届董事会第一次（临时）会议决议公告》、《第五届董事会第八次会议决议公
告》、《第五届董事会第九次（临时）会议决议公告》、《第五届董事会第十次
会议决议公告》 公告编号：2020-154、2020-159、2020-163、2021-061、2021-100、
2021-125）。通过上述措施的有效执行，公司内部控制纠正了重大缺陷，内部控
制监督得到有效执行。
    6.印章管理使用问题
    公司采取了以下主要措施，加强印章管理：（1）公司已于 2020 年度制定《印
章管理制度》，加强印章管理的全流程管控，规范了印章使用的审批、用印、保
管流程，印章管理已建立完善有效的内控机制；（2）腾邦旅游集团有限公司（以
下简称“旅游集团”或“腾邦旅游”）公章已取回。旅游集团已于 2020 年 12
月按照国家相关部门对印章的管理规定，重新刻制并备案了新公章、发票章和财
务章，按照《印章管理制度》由公司行政部专人保管。经深圳市福田区人民法院
强制执行程序，旅游集团于 2021 年 8 月 31 日收回原公章。旅游集团对于史进先
生非法占有公章期间对旅游集团造成的或有风险依法保留追偿的权利。（详见公
告《关于诉讼案件进展情况的公告》公告编号：2021-131）；（3）喜游国旅处
于失控状况，公司尚未收回相关印章。深圳中院已经受理了申请人对喜游国旅的
破产申请，案号为（2021）粤 03 破 392 号，并已经指定管理人为深圳诚信会计
师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 10 月 29 日，公司与喜游国旅管理人办理
                           关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

了管理权交接。通过上述措施，公司存在的印章管理的主要问题已经得到解决，
相应的无法表示意见事项已消除。
    （二）持续经营存在重大不确定性
    腾邦国际因资金危机、未及时结清 BSP 票款导致公司被国际航空运输协会终
止客运销售代理协议，叠加 2020 年疫情对旅游行业的重大影响，公司连续两年
大幅亏损，财务状况持续恶化，生产经营受到重大不利影响，债务逾期并涉及大
量诉讼和仲裁事项、部分银行账户和部分公司股权冻结、重要资产被查封，腾邦
国际采取了如财务报表附注三、（二）所述的改善措施，但我们未能取得与评估
持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定腾邦国际基于持
续经营假设编制的财务报表是否恰当。
    【公司消除进展情况】
    1.调整业务模式，维持核心业务生产能力
    在疫情防控常态化的局面下，大众的消费行为习惯发生重大改变，市场环境
发生巨大变化，公司根据“科技×渠道×服务”的发展战略，转变业务发展思路，
提供 SaaS+远程非接触商旅服务，科技研发、结算、第三方支付、保险解决方案
等专业化、定制化的综合商业服务。2021 年 3 月，腾邦国际公告申请预重整，
由于客户和合作团队等相关业务合作方担心破产预重整情况影响其本身资源投
入，因此对业务合作进展造成负面影响。公司积极面对困难和市场变化，集中精
力加大第三方支付、保险解决方案等金融服务业务的经营管理，维持核心业务的
生产能力，公司 2021 年年初至第三季度实现营业收入为 13.94 亿元，保持了业
务持续增长。
    2.高级管理人员和员工稳定
    公司重新梳理了公司组织管理架构，明确了核心岗位配置及核心岗位人员，
高级管理人员和关键岗位人员配备齐全，员工稳定（详见《关于聘任公司总经理
的公告》、《关于增补公司董事的公告》、《关于增补公司监事的公告》、《关
于聘任公司董事会秘书兼副总经理的公告》、《第四届董事会第三十六次（临时）
会议决议公告》、《关于完成董事会换届选举的公告》、《第五届董事会第一次
（临时）会议决议公告》、《关于补选公司独立董事的公告》、《关于聘任公司
高级管理人员及证券事务代表的公告》、《关于补选公司监事的公告》公告编号：
2020-056、2020-100、2020-102、2020-127、2020-154、2020-160、2020-163、
                           关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

2021-102、2021-103、2021-104）。2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于公司
董事辞职的公告》（公告编号：2022-001），董事会于近日收到公司董事于文航
先生递交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司董事会董事及审计委员会
委员的职务，辞职后于文航先生仍担任公司副总经理职务。
    3.债务逾期并涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户和部分公司股权冻结、
重要资产被查封的解决进展情况
    公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，定期披露新增
诉讼、仲裁及进展情况,并将在重整过程中解决因诉讼产生的部分银行账户和部
分公司股权冻结、重要资产被查封等问题。截至 2022 年 1 月 4 日，公司被起诉
类案件合计涉案金额为 429,453.75 万元（详见《关于诉讼、仲裁案件进展及新
增情况的公告》公告编号：2022-002）。
    4.部分冻结的银行账户未影响公司生产经营
    公司部分银行账户的冻结主要是因公司总部、旅游集团总部融资借款到期未
能归还所产生的诉讼案件而导致的，公司主要业务经营实体公司无对外融资债务，
冻结的银行账户不会影响公司主营业务的开展及正常生产经营。截至 2021 年 12
月 31 日，公司共计 125 个银行账户被冻结，累计冻结账户账面余额合计人民币
14,626,661.93 元（详见《关于公司及子公司部分银行账户被冻结事项的进展暨
风险提示公告》公告编号：2022-005）。
    （三）应收控股股东及融易行资金占用款的可收回性和减值事项
    腾邦国际 2019 年转让子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简
称“融易行”）股权的交易，公司未能向我们提供该股权转让行为形成的应收股
权转让款、应收融易行的前期资金拆借款和对其持有的债权投资款及利息合计
32.36 亿元的期末可收回性和减值测试资料，截至 2020 年 12 月 31 日，腾邦国
际按照账龄分析法累计计提坏账准备 4.35 亿元，控股股东腾邦集团有限公司（以
下简称“腾邦集团”）2020 年已向人民法院申请预重整（详见公告编号：2021-030），
重整事项存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以对该应收款
项的可收回性和期末减值情况发表意见。
    【公司消除进展情况】
    公司一直与腾邦集团及融易行保持积极沟通和催收，要求腾邦集团和融易行
积极筹措资金、盘活资产、恢复业务，尽最大努力支付所需欠款。公司董事会责
                           关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

成公司管理层积极催收腾邦集团与融易行的股权转让款与借款，公司证券事务部
与财务部持续跟进。公司将持续跟进腾邦集团破产重整的进展，未来也将继续努
力，尽早收回款项，竭力维护公司的利益。
    1.对腾邦集团欠融易行股权转让款项的处理及跟进。腾邦集团尚欠公司融易
行股权转让款 81,956.30 万元，应收股权转让款已计提信用减值损失。2021 年 3
月 3 日深圳中院作出《决定书》，决定对腾邦集团进行预重整。在腾邦集团预重
整期间，公司已向腾邦集团管理人申报债权。2021 年 12 月 15 日，腾邦集团收
到了深圳中院的《民事裁定书》（2020）粤 03 破申 505 号，深圳中院裁定不予
受理债权人联日照耀对腾邦集团提出的破产重整申请，详见《关于控股股东被债
权人申请重整未被法院受理的公告》（公告编号：2021-165），对于深圳中院不
予受理债权人联日照耀对腾邦集团提出破产重整申请的裁定，联日照耀已向广东
高院提起上诉，公司将密切跟进该事项的后续进展情况。
    2.对融易行应收款项的处理及跟进。融易行作为上市公司全资子公司对上市
公司内部资金往来欠款，截至 2021 年 9 月 30 日已归还 1.976 亿元本金，融易行
尚欠公司资金往来款及相应利息 21.59 亿元。上述款项是融易行作为上市公司全
资子公司期间因内部资金往来对上市公司形成借款往来，履行了公司内部之间资
金调拨审批程序，股权转让后公司每月与融易行对账及进行催收，并计提相应利
息。为了保证上市公司利益，腾邦集团为融易行提供了连带责任担保。在腾邦集
团预重整期间，公司已向腾邦集团管理人申报债权，2021 年 12 月 15 日，腾邦
集团收到了深圳中院的《民事裁定书》（2020）粤 03 破申 505 号，深圳中院裁
定不予受理债权人联日照耀对腾邦集团提出的破产重整申请，详见《关于控股股
东被债权人申请重整未被法院受理的公告》（公告编号：2021-165），对于深圳
中院不予受理债权人联日照耀对腾邦集团提出破产重整申请的裁定，联日照耀已
向广东高院提起上诉，公司将密切跟进该事项的后续进展情况。
    3.针对上述 1、2 事项期末余额的减值测试问题。受资金困难等多种因素的
影响，腾邦集团与融易行的业务均受到巨大的冲击，导致资金回收、业务恢复以
及资产盘活受到一定的延迟。公司结合当前状况及对未来经济状况的判断，对在
信用期内信用风险正常的应收款项统一按账龄风险组合法计提了相应的信用减
值损失，截至 2021 年 9 月 30 日，公司对此资金占用累计计提信用减值损失
50,978.77 万元。根据公司会计政策，结合当前状况及对未来经济状况的判断，
                           关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

2021 年 12 月 31 日持续计提相应的信用减值损失。
    （四）对旅游集团的审计事项
    如财务报表附注二所述，截至 2020 年 12 月 31 日，公司之子公司腾邦旅游
集团有限公司（以下简称“旅游集团”，含下属分子公司）合并资产总额 3.6
亿元、负债总额 9.2 亿元、净资产-5.6 亿元、营业收入 1.14 亿元、净利润-3
亿元。旅游集团连续两年出现大额亏损，多项债务逾期并涉及大量诉讼、已经严
重资不抵债、不能清偿到期债务、员工大量离职，旅游集团未能提供货币资金、
往来款项、营业收入和成本费用、资产减值等项目的完整资料。我们无法对其执
行满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对旅游集团合并财务报表
的真实性、准确性、完整性，以及是否存在跨期情况发表意见。
    【公司消除进展情况】
    受资金困难和疫情双重因素叠加的不利影响，截至目前，旅游集团未能恢复
经营，业务处于停滞状态。在 2020 年度审计中，公司财务人员积极配合，按照
审计现场要求提供了会计资料，但因旅游集团部分分子公司人员离职，部分业务
资料无法提供。
    2021 年 1 月 25 日，旅游集团收到深圳中院的《听证申请书》，案号为（2020）
粤 03 破申 834 号，申请人申请旅游集团破产清算（详见《关于公司及控股子公
司被债权人申请破产清算的提示性公告》公告编号：2021-005）；该案件于 2021
年 2 月 2 日召开听证会，截至目前尚未裁定。2021 年 2 月 18 日、2021 年 3 月
10 日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于拟同意控股子公司被债权人申请破产清算的议案》（详见《关于
拟同意控股子公司被债权人申请破产清算的公告》公告编号：2021-018）。2021
年 4 月 7 日，旅游集团收到深圳中院送达的《通知书》及《破产申请书》，案号
为（2021）粤 03 破申 181 号，申请人申请旅游集团破产清算（详见《关于控股
子公司被债权人申请破产清算的提示性公告》公告编号：2021-043），该案件于
2021 年 9 月 27 日召开听证会，截至目前尚未裁定。旅游集团已于 2021 年 4 月
12 日召开股东会，同意旅游集团破产清算（详见《关于控股子公司股东会结果
的公告》公告编号：2021-045）。2021 年 9 月 29 日，公司披露了《关于控股子
公司被债权人申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2021-142）；旅游集团
收到深圳中院送达的《通知书》及《破产清算申请书》，案号为（2021）粤 03
                           关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

破申 540 号，申请人申请旅游集团破产清算。公司将持续跟进该事项，并按照相
关法律规定处理。
    （五）关于失控子公司喜游国旅事项
    公司的下属子公司深圳市喜游国际旅行社有限公司（以下简称“喜游国旅”）
2019 年失去控制，2020 年未能恢复控制，公司董事会于 2020 年 5 月 7 日召开第
四届董事会第三十次（紧急临时）会议，审议通过了《关于子公司改组的议案》，
拟通过对喜游国旅的董事会改选以改善喜游国旅的治理结构，逐步恢复对喜游国
旅的控制，但暂未得到有效执行。由于审计范围受到限制，我们未能获取充分、
适当审计证据，无法对喜游国旅的失控事项对报告期和期初财务报表的影响、是
否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。
    【公司消除进展情况】
    1.公司董事会于 2020 年 5 月 7 日召开了第四届董事会第三十次（紧急临时）
会议，审议通过了《关于子公司改组的议案》（详见《第四届董事会第三十次（紧
急临时）会议决议公告》公告编号：2020-055），拟通过对喜游国旅的董事会改
选和改善喜游国旅的治理结构，逐步恢复对喜游国旅的控制，但暂未能得到有效
执行；
    2.喜游国旅处于失控状态，按照谨慎性原则，公司对喜游国旅的长期股权投
资已充分计提减值准备，对公司本期财务报表无重大影响；
    3.2021 年 7 月 20 日深圳中院已经受理了申请人对喜游国旅的破产申请，案
号为（2021）粤 03 破 392 号，并已经指定管理人为深圳诚信会计师事务所（特
殊普通合伙）。2021 年 10 月 29 日，公司与喜游国旅管理人办理了管理权交接，
相应的无法表示意见事项已消除。
    （六）上期处置多家子公司股权事项
    腾邦国际公司 2019 年处置多家子公司股权，该等子公司股权处置未能按照
腾邦国际公司内控制度执行，报告期腾邦国际对上期处置的多家子公司补充完善
了部分手续，但是，未能提供完整的股权交易资料。我们未能获取充分、适当审
计证据，无法实施充分、适当的审计程序就该交易对腾邦国际报告期和期初财务
报表的影响、是否需要对财务报表作出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。
    【公司消除进展情况】
    上述子公司的转让是为解决航协票款结算的特定情况下，公司向子公司原股
                           关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

东或实际控制人在参考原收购价和子公司财务状况基础上进行定价转让子公司
以筹集资金。公司积极采取措施，与原子公司沟通，补齐了所有子公司与股权交
易事项相关的资料和信息，具体包括《股东会决议》、《股权转让协议会签单》、
《股权转让协议》、《股东变更工商信息登记证明文件》、《股权转让收款凭证》、
《股权交割函》、《财务及行政交接清单》等资料。公司在 2020 年度根据《对
外投资管理制度》第十四条的规定补充进行了审计和资产评估工作，完成了部分
原子公司的审计和资产评估工作。但受疫情影响，其他子公司普遍经营困难，无
法完成相应工作。因疫情导致机票代理行业经营困难，公司目前无法对上述子公
司开展审计和资产评估工作。公司将采取积极措施，持续解决该事项。
    （七）函证事项
    我们在对腾邦国际 2020 年度财务报表审计时，由于腾邦国际主要业务停滞、
内控失效、岗位缺失等原因，公司未能提供完整资料，我们无法对所选项目实施
有效的函证程序，我们也无法实施替代审计程序，无法取得充分、适当的审计证
据以对与函证相关的报表项目的真实性、完整性和准确性发表意见。
    【公司消除进展情况】
    涉及此无法表示意见事项的解决方案是：公司安排有关人员整理业务合同和
往来对账记录等客户资料，并将安排有关人员直接对接客户，积极配合会计师工
作，在审计过程中与客户积极沟通，协调客户有效配合公司完成审计函证程序。
    （八）资产减值准备的计提事项
    腾邦国际及下属子公司期末多项应收和预付款项、股权投资等资产项目存在
减值迹象，报告期共计提信用减值损失 5.62 亿元、计提资产减值损失 0.78 亿元，
腾邦国际管理层期末对往来债权的价值情况无法做出合理估计和判断、未能完整
提供股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等资产的减值测试资料，我们
无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以对腾邦国际资产减
值准备计提的合理性发表意见。
    【公司消除进展情况】
    涉及此无法表示意见事项的解决方案是：1.对于大额应收款项、长期股权投
资和商誉等资产，公司严格执行企业会计准则及公司相关会计政策的有关规定，
进一步判断其价值情况、完成其减值测试，合理、审慎确定股权的公允价值；2.
通过第三方资产评估公司、专业律师等对公司及子公司期末多项应收和预付款项、
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股权投资等资产项目提供资产评估和专项法律意见，公司根据专业意见判断资产
减值；3.公司将与年审会计师沟通计提资产减值准备计算方法。
    （九）或有事项
    如财务报表附注十二、承诺及或有事项、附注十三、资产负债表日后事项所
述，由于公司涉诉案件和担保事项仍在审理或执行中，我们无法获取与上述事项
相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对腾邦国际财务报表产生的影
响。
    【公司消除进展情况】
    涉及或有事项的无法表示意见事项，公司主要采取了以下解决措施：1.公司
收到诉讼材料或通知后，及时将案件信息进行登记备查并收集证据、整理存档。
针对公司涉及的诉讼案件，公司持续关注案件进展，并按《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等相关法律法规及时披露诉讼情况；2.
由于公司涉诉案件较多，公司法务部与外部律师加强联络，积极应对诉讼案件，
推进诉讼进程，并争取与债权人达成诉讼调解、执行和解，有效减轻了诉讼负担；
3.2021 年 8 月预重整期间，预重整管理人已进行债权申报工作，涉诉及担保事
项相关债权人已依法申报债权；4.公司业务部门、法务部门、财务部门、内部审
计部门针对涉诉事项综合探讨，合理预估涉诉事项可能产生的后果，公司根据企
业会计准则及公司相关会计政策的有关规定，对于一些满足条件的或有负债事项
进行计提预计负债；上述措施已经得到执行；5.对于对外提供担保事项和信息披
露事项，2020 年 12 月公司修订了《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关
制度，更加严格规范公司的对外担保行为，公司将严格遵守相关法律法规，真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
    （十）关联关系和关联交易
    腾邦国际未能向我们提供关联方关系认定、关联交易等方面充分和完整的资
料，我们无法实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以消除我们
对管理层关联方关系识别的疑虑，我们无法对腾邦国际关联方关系、关联交易、
关联方资金占用披露的完整性和准确性发表意见。
    【公司消除进展情况】
    1.公司对与公司发生业务往来的所有单位的工商资料信息进行详查，进一步
核实公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联法人、关联自然人及其
                           关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

他关系的相关名录与资料，对关联方关系重新认定；
    2.建立健全对关联方的识别机制，公司要求实际控制人及相关股东、董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人，应当将与其存在关
联关系的关联人情况及时告知公司，公司证券事务部进行了关联申报登记，公司
进行查漏补缺，梳理和完善关联方清单；
    3.严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关联
法人、关联自然人认定，关联交易的审批权限及程序等的规定，对关联方及关联
交易进行识别和认定，按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程序并按要求
及时进行信息披露；
    4.公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号》的要求管理并及时披露关联关易的情况；按《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求定期全面检查了关联交易、关联
资金往来的相关信息是否恰当的记录和充分的披露。
    （十一）期初余额情况
    如上述事项（一）至（十）所述，多个事项在报告期初即存在，因此，我们
无法获取充分、适当的审计证据就上述事项对期初财务报表的影响、是否需要作
出调整以及可能涉及的调整金额发表意见。
    【公司消除进展情况】
    公司严格遵守上市公司的规定，依法依规积极采取各种措施以消除因上期形
成无法表示意见的事项及其产生的影响。公司与会计师持续沟通，提供其所执行
的审计过程中需补充完善的审计证据，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积
极维护广大投资者和公司的利益。公司在相关事项解决消除后，按财务会计准则
要求对期初余额进行调整并对涉及到的前期会计差错进行更正。
    二、2021 年审计准备工作进展情况
    公司正在与 2020 年度年审会计师就上年度无法表示意见事项、2021 年度审
计工作等事项进行洽谈。目前公司尚未与年审会计师签订《审计业务约定书》，
但公司结合实际情况制订了年度审计计划，并按要求完善基础资料，做好现场审
计工作准备。


   （2）你公司在对第三方支付业务核算时，将代理商分成作为营业收入抵扣
                         关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2021〕第 529 号的回复公告

项核算，将银联通道费用作为营业成本核算，请对比同行业上市公司会计处理
进一步说明以上会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师发表
专项意见。
    【公司回复】
    公司第三方支付业务根据经人民银行批准的《支付业务许可证》开展支付业
务。在对第三方支付业务核算时，根据我公司与代理商合作协议约定，代理商的
推广费率与其拓展的商户的交易服务费（结算手续费）的差额归代理商所有，我
公司将该差额作为营业收入抵扣项核算，将支付给银联、网联等通道费用作为营
业成本核算。
    一、公司与同行业上市公司的会计处理比较
    公司选取了第三方支付业务同行业上市公司仁东控股、拉卡拉、新国都、亚
联发展、翠微股份进行会计处理比较，查询了以上同行业上市公司的定期报告和
相关公开文件，无法确定其第三方支付业务会计处理时将代理商分成和银联通道
费用放在营业收入抵扣项还是营业成本核算。
    二、有关代理商分成会计核算情况的说明
    我公司开展第三方支付业务的经营主要通过代理商拓展市场的模式，即我公
司与代理商签订合作协议约定代理商的推广费率；我公司与由代理商拓展的商户
签订服务协议约定交易服务费（结算手续费）的费率。根据公司与代理商合作协
议约定，其开发的商户交易服务费率与代理商推广费率之间的差额权益归代理商
所有。在实际运营中视该差额为公司代代理商收取或支付的费用，在交易系统中
根据代理合作服务协议预先设置差额费率并自动逐笔计算发放给代理商，即通过
代理商开发的商户的支付服务交易价格为公司与代理商约定的市场推广费率。根
据《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第十四条规定“企业应当按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是指企业因向客户转
让商品而预期有权收取的对价金额。企业代第三方收取的款项以及企业预期将退
还给客户的款项，应当作为负债进行会计处理，不计入交易价格。”因此，公司
将代理商开发商户交易服务费率与代理商推广费率之间的差额权益，归属代理商
的部分，在确认收入时予以扣除，该会计处理如实反映了公司与代理商之间的业
务合作协议约定，符合企业会计准则相关规定。
    三、有关银联通道费用会计核算的情况说明
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    银联即中国银联股份有限公司于 2002 年 3 月 8 日在上海市工商局登记成立，
其经营范围包括建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络等。我公司开展
第三方支付业务是根据人民银行批准的《支付业务许可证》开展支付业务，而不
是以银联或网联代理人的名义开展支付业务。根据《企业会计准则第 14 号—收
入》（2017 年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前
是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理
人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按
照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收
取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应
支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
因此，公司在提供支付业务服务时是主要责任人，公司向商户收取的交易服务费
（结算手续费）确认为公司收入，支付给银联的相关费用确认为成本。银联通道
费用是指公司根据与中国银联股份有限公司签订的《非银行收单成员机构入网协
议》的约定，因开展线上和线下支付业务而发生的银联收费。目前发生的银联收
费项目包括业务参与价、交换费、转接清算费、网络服务费、品牌费、差错处理
费等，公司根据银联与公司的清算单和发票，将支付给银联的服务费确认为成本。
根据权责发生制原则、实际成本计价的原则、相关性原则、合法性原则、可靠性
原则等成本核算原则，公司支付给银联的服务费是公司为商户提供支付服务等经
营性活动所发生的成本，相应支付的服务费是与公司向客户收取支付服务费相配
比的。同时，根据《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第四条的规
定“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。”和第五条的规定“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，
企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同
并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务
（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让
商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未
来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得
的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需
对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日
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通常是指合同生效日。”公司在完成向商户提供第三方支付服务确认收入的同时，
确认相应的成本。因此，公司将银联通道费用作为营业成本核算，符合企业会计
准则相关规定和会计处理的一般原则。
    【会计师意见】
    我们接受委托，审计了腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾
邦国际”或“公司”）2020 年度财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2021 年 4 月 28 日出具
了亚会审字（2021）第 01220043 号无法表示意见的审计报告。在对上述财务报
表执行审计的基础上，我们审核了公司编制的《腾邦国际商业服务集团股份有限
公司 2020 年度营业收入扣除情况表》（以下简称“营业收入扣除情况表”），
我们不对专项审核报告后附的由腾邦国际编制的 2020 年度营业收入扣除情况表
发表意见。
    因此，我们无法对公司第三方支付业务会计处理是否符合企业会计准则相关
规定发表意见。

    特此公告。




                                      腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                2022 年 1 月 7 日