招商证券股份有限公司关于
广东大华农动物保健品股份有限公司2012年上半年度
持续督导跟踪报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东
大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”、“发行人”、“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对大华农2012
年半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：
一、大华农执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人
资源制度的情况
（一）大华农控股股东、实际控制人及其他关联方
1、大华农控股股东及实际控制人
大华农第一大股东为温鹏程，截至2012年6月30日，其持有公司股份2,821.35
万股，占公司总股本的10.57%。
大华农的实际控制人为温氏家族成员温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温
志芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等11人。截至2012年6
月30日，其共持有公司股份6,016.42万股，占公司总股本的22.53%。
2、其它持有公司5%股权以上的股东
除温鹏程，大华农无其他持有公司5%股权以上的股东。
3、公司控股子公司
截至2012年6月30日，公司拥有下属三家全资子公司，分别为肇庆大华农生
物药品有限公司、新兴大华农禽蛋有限公司和广东惠牧贸易有限责任公司。
4、其他关联方
公司其他关联自然人包括：①公司董事、监事和高级管理人员；②实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；③温氏家族控制的温氏
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集团及其下属企业。
（二）大华农执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
发行人资源的制度情况
大华农按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关
联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。发行人按照有
关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
发行人资源。
保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监
事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单
等材料后，认为：大华农较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用
发行人资源。
二、大华农执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
人利益的内控制度情况
大华农制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度。
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资作出决策。
公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类。具体投资权限为：
（1）从事风险投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年
度末净资产总额5%以下（含5%）的累计投资额；
（2）从事长期股权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会
计年度末净资产总额20%以内（含20%）的单项投资额；
（3）其他重大投资需经公司股东大会批准。控股子公司均不得自行对其对
外投资作出决定。
2
公司对外投资项目，按下列程序办理：
（1）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案。对项
目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（2）可行性报告形成后报公司财务部初审；
（3）于初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告，可行性报告应包
括如下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料
供应、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、
效益评价、风险与不确定性及其对策；
（4）将可行性报告报公司战略委员会进行论证，并签署论证意见。重大的
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（5）可行性报告通过论证后，报董事长或董事会或股东大会审批；
（6）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议
和合作合同；
（7）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，
并将审批的所需文件报国家有关部门审批。
大华农制定了上述制度，尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅
公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料，保
荐机构认为：大华农较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务
之便损害发行人利益。
三、大华农执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
1、关联交易的决策权限
大华农按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事
3
工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
《关联交易决策制度》规定：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应及时
披露；
（2）公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币100万元以上且占公司
最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，应及时披露；
（3）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
总额高于人民币1,000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，除应当及
时披露外，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关
联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该关联交易在获得公司股
东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应
当放弃对该议案的投票权；
（4）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供
或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照章程规定履行相应审
议程序并披露。
2、关联交易回避表决制度
大华农《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中就审
议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：
《公司章程》第七十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表
决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长
应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董
事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
《公司章程》第一百三十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
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经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》第七十八条规定：股东大会审议关联交易事项时，下
列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（本条所
称的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
《股东大会议事规则》第八十一条规定：“股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有
效。”
3、独立董事意见
《独立董事工作制度》第十六条第一项规定，对于重大关联交易（指公司与
关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人达成的关联
交易总额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以
上的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十八条第四项规
定，对于公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或将发生的总额高
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于100万元或高于公司最近经审计确认净资产值的0.5%的借款或其他资金往来以
及公司是否采取有效措施回收欠款，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立
意见。
公司独立董事审查了公司2011年关联交易情况后认为：“公司所列关联交易
系广东大华农动物保健品股份有限公司正常生产经营的需要，符合公司的实际情
况，符合公司及全体股东的利益；相关关联交易公平、公允、合理，未造成公司
资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。”
（二）2012年上半年度大华农关联交易情况
2012年上半年度公司与温氏集团及其子公司的销售货物的金额为人民币
8,013.31万元，公司向温氏集团采购货物为人民币860.77万元。
公司租赁关联方的资产情况如下：
承租
租赁资 租赁 租赁 租赁费 报告期确认的
出租方名称 方
产种类 起始日 终止日 定价依据 租赁费
名称
2012 年 1-5 月租
温氏家族成员陈健兴 公司 宿舍 2010.6.1 2012.5.31 双方协商确定
金 6 万元
2012 年 6 月租金
温氏家族成员陈健兴 公司 宿舍 2012.6.1 2013.5.31 双方协商确定
1.5 万元
（三）保荐机构关于大华农关联交易的核查意见
保荐机构对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好的执行并完
善保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允
且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中
小股东利益的情况，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
四、大华农募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金专管理情况
大华农为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、
6
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公
司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理办法规定，大华
农对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。公司与保荐机构分别与募集资金存放银行
签订了三方或四方监管协议。
（二）募集资金专户到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]236号文批准，大华农向社会公
开发行人民币普通股（A股）6,700万股，发行价格每股22.00元，扣除各项发行
费用后的实际募集资金净额为141,271.09万元，其中超募资金98,271.09万元。
以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年3月2日对发行
人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会所验字[2011]
第09006040235号”《验资报告》。
（三）以募集资金永久补充流动资金的情况
2011年4月11日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，使用部分超募资金18,000万元永久补充流
动资金，解决公司部分流动资金需求。目前，该部分超募资金已经用于公司流动
资金的补充。
（四）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年4月14日出具的“广会所
专字[2011]第09006040291号” 《关于广东大华农动物保健品股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，大华农在募集资金实
际到位之前已使用自筹资金93,000,039.41元提前投入募集资金投资项目。
具体情况如下：
自筹资金预先投入
序 募集资金拟投 金额（元）
投资项目名称
号 入金额（万元）
小计
7
1 高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目 10,000.00 43,691,346.41
2 家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目 7,000.00 36,366,547.90
3 年生产 8000 吨中兽药产业化技术改造项目 7,000.00 8,209,886.10
4 动物疫苗工程研发中心技术改造项目 6,000.00 4,732,259.00
合计 30,000.00 93,000,039.41
2011年4月25日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金93,000,039.41
元置换预先已投入募投项目的自筹资金。对此，独立董事发表了同意的专项意见，
该款项已经从募集资金专户转出。
（五）募集资金投资项目实施地点变更情况
2012年3月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更超募
项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，同意将
该项目的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏
科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业
园’）内”，具体地点为新兴县新成工业园B5-02-03地块，公司已取得该宗地块的
权属证书，购买该宗土地资金来源为公司自有资金。项目实施地点变更后，将更
有利于公司建设新的生产基地，有利于整合公司资源，便于公司募集资金投资项
目的实施与管理。实施地点的变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实施。
（六）募集资金投资项目实施方式调整情况
2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立子公
司和变更募投项目实施主体的议案》，同意使用“动物保健品营销网络建设及改
造项目”资金设立新的子公司，专门负责建设、营运“动物保健品营销网络建设及
改造项目”，即将“动物保健品营销网络建设及改造项目”的实施主体变更为新设
立的子公司，该议案已于2012年1月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议
通过。
（七）募集资金专户存储情况
截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
8
开户银行 银行账号（或存单号） 存储余额（元）
中行新兴科技园支行 50138308094001 211,733,065.58
中行新兴科技园支行 50138308093001 1,428,667.22
中国农业银行新兴支行 44-666101040006299 51,017,323.58
中国农业银行新兴支行 44-666101040006307 178,242,276.04
中国工商银行新兴支行 2020003229200086893 380,886,644.73
工商银行肇庆高新区支行 2017023829022152764 56,199,623.97
中国农业银行肇庆分行 650101040006396 47,986,560.73
合 计 927,494,161.85
截至 2012 年 6 月 30 日,超募集资金转新项目专户存放情况如下：
开户银行 银行账号（或存单号） 存储余额（元）
中行新兴科技园支行 634058182725 28,258,319.01
中行新兴科技园支行 732858281983 59,006,455.74
中国工商银行新兴支行 2020003229200092420 84,939,616.82
中国工商银行新兴支行 2020003229200092544 5,277,351.04
177,481,742.61
合 计
注 1：2012 年 4 月 21 日，广东大华农动物保健品股份有限公司从在中国银行新兴科技园支
行的 841250138308094001 账户内设定期子账户，内部转存 100,000,000 元（定期 1 年），
50,000,000 元（定期 1 年），50,000,000 元（定期 3 个月）。
注 2：2012 年 4 月 26 日，广东大华农动物保健品股份有限公司从在中国农业银行新兴支行
的 44-666101040006299 账户内设定期子账户，内部转存 30,000,000 元（定期 6 个月），
15,000,000 元（定期 3 个月）。
注 3：2012 年 4 月 26 日，广东大华农动物保健品股份有限公司从在中国农业银行新兴支行
的 44-666101040006307 账户内设定期子账户，内部转存 120,000,000 元（定期 1 年），
25,000,000 元（定期 6 个月）,15,000,000 元（定期 3 个月）。
注 4：2012 年 4 月 18 日，广东大华农动物保健品股份有限公司从在中国工商银行新兴支行
的 2020003229200086893 账户内设定期子账户，内部转存 180,000,000 元（定期 1 年），
150,000,000 元（定期 6 个月），43,000,000 元（定期 3 个月）。
注 5:2012 年 5 月 23 日，广东大华农动物保健品股份有限公司从在中国工商银行新兴支行的
2020003229200086893 账户内设定期子账户，内部转存 7,886,588.76 元（定期 3 个月）。
9
注 6：2012 年 5 月 23 日，广东大华农动物保健品股份有限公司从在中国工商银行新兴支行
的 2020003229200092420 账户内设定期子账户，内部转存 60,000,000 元（定期 3 个月）。
注 7：2012 年 5 月 10 日，肇庆大华农生物药品有限公司在中国农业银行肇行分行的
650101040006396 账户内设定期子账户，内部转存 30,000,000 元（定期 6 个月）；2012 年
5 月 23 日内部转定存 10,000,000 元(定期 3 个月)。
注 8：2012 年 5 月 17 日，肇庆大华农生物药品有限公司在工商银行肇庆高新区支行的
2017023829022152764 账户内设定期子账户，内部转存 20,000,000 元（定期 3 个月），2011
年 5 月 15 日内部转定存为 20,000,000 元(定期 6 个月)。
注 9：2012 年 5 月 31 日，广东惠牧公司在中国银行新兴科技园支行的 732858281983 账户内
设定期子账户，内部转存 5,000,000 元（定期 3 个月），10,000,000 元（定期 6 个月），
20,000,000 元（定期 1 年），2012 年 6 月 1 月转存 20,000,000 元（定期 2 年）。
（八）超募资金的存放与使用情况
大华农向社会公开发行人民币普通股（A 股））6,700.00 万股，共募集资金
147,400 万元，扣除承销及保荐等费用 5,624.40 万元以及其他发行费用 504.51 万
元后，本次实际募集资金净额为 141,271.09 万元。大华农已根据募集资金管理及
使用制度与《募集资金三方监管协议》等相关约定对以上超募资金实行专户存储
与管理。
2011年9月7日，公司第二届董事会第三次会议决议通过了《关于超募资金使
用计划的议案》，将超募资金中的9,002.94万元用于公司饲料添加剂、兽用药物
制剂改扩建及新建项目，1,464.00万元用于公司广州营销中心建设项目。截至2012
年6月30日，公司已使用超募资金支付饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建
项目支出513.88万元，支付广州营销中心项目款938.33万元。
2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金
使用计划的议案》，将超募资金中的2,860.00万元用于公司综合大楼建设项目。
截止 2012年6月30日，综合大楼建设项目已使用超募资金支付40.37万元。
尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余66,944.15万元
超募资金尚未有具体使用计划，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、
科学地使用超募资金。
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（九）保荐人关于大华农募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见
保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对大华农
募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：查阅了大华农的募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介
机构相关报告、大华农募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与大
华农中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。经核
查，保荐人认为，大华农严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方
监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。大华农以募集资金
永久补充流动资金及以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。
（十）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大华农的董事会会议相关文件、银行借款记录等材料，认为
大华农严格执行了募集资金专户存储制度，按照有关规定及时设立专户、签署了
三方和四方监管协议，并严格按照有关协议和规定的要求管理和使用募集资金，
公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
五、其他重要承诺
（一）公司实际控制人温氏家族十一名成员严格履行公司上市前作出的关于
避免同业竞争的承诺。
（二）199 名自然人股东，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其
关联方严格履行公司上市前作出的关于对所持股份的限售安排、股东对所持股
份自愿锁定的承诺。
（三）公司实际控制人温氏家族十一名成员严格履行公司上市前作出的关于
避免、减少关联交易的承诺。
（四）公司原股东温氏集团和广东温氏南方家禽育种有限公司严格履行公司
上市前作出的关于如果主管税务部门要求补缴公司因享受所得税优惠政策而少
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缴的税款，对需补缴的税款和相关费用承担连带责任的承诺。
（五）公司原股东温氏集团和广东温氏南方家禽育种有限公司严格履行公司
上市前作出的关于社保补缴义务的承诺。
六、大华农委托理财及为他人提供担保等事项
保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董
事会、监事会等相关文件，2012年上半年度，大华农未发生委托理财及为他人提
供担保事项。
七、大华农日常经营情况
保荐人通过查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、
对相关人员进行访谈等方式对大华农的经营环境、业务状况、财务状况、研发状
况等经营情况进行了核查，经核查，大华农2012年上半年度经营状况正常。
2012年1月-6月份，1—6月份，公司实现营业收入36,319.99万元，实现利润
总额7,145.86万元，净利润为6,054.53万元。截至2012年6月份，公司资产总额
203,523.22万元，净资产195,332.73万元，资产负债率4.02%。公司业务规模稳
步拓展，偿债能力较强，盈利能力良好，资产状况优良。
此外，公司已采取了切实有效的措施，加强了对信息披露的质量管理，保荐
机构及保荐代表人将积极督促公司提高信息披露的质量。
12
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限
公司 2012 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 朱权炼___________
孙 坚___________
招商证券股份有限公司
年 月 日
13
