招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限公
司首次公开发行股票募集资金使用计划的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广东大华农动物保健
品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号--超募资金使用》等相关规定，对大华农首次公开发行股票募集资金使用相关
事项进行了尽职核查，核查情况和核查意见如下：
一、大华农首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东大华农动物保健品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕236 号）核准，
并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券采用网下向配售对象询价配
售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股
票6,700.00万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 22.00 元，共募集资
金总额为147,400万元。扣除承销及保荐等费用5,624.40万元以及其他发行费用
504.51万元后，本次实际募集资金净额为141,271.09万元，其中超募资金为
98,271.09万元。该募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年3
月2日出具的“广会所验字[2011]第09006040235号”验资报告验证确认。本公司
对募集资金采取了专户存储制度。
二、大华农前次超募资金使用计划
1、2011年4月11日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用部分超募资金18,000万元永久补充
流动资金，解决公司部分流动资金需求。目前，该部分超募资金已经用于公司流
动资金的补充。
2、2011年9月7日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于超募资
金使用计划的议案》，将超募资金中的9,002.94万元用于公司饲料添加剂、兽用
药物制剂改扩建及新建项目，1,464.00万元用于公司广州营销中心建设项目。
3、2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，将超募资金中的2,860.00万元用于公司综合大楼建设项
目。
截至目前，公司累计使用超募资金31,326.94万元，尚未落实使用计划的超
募资金余额为66,944.15万元。
三、本次超募资金使用计划概述
（一）交易概述
为进一步拓宽主营业务、优化产品结构及提升公司市场核心竞争力，公司拟
使用超募资金15,840万元收购自然人谭志坚等43人持有的佛山市正典生物技术有
限公司（以下简称“佛山正典”）60%股权。收购完成后，大华农将成为佛山正
典的控股股东。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（二）收购协议签署情况
公司董事会审议后，公司将与股权转让方签署股权转让协议并经股东大会审
议同意后生效。
股权转让协议的主要内容如下：
1、交易双方
转让方：谭志坚等43名自然人；受让方：大华农。
2、标的公司
佛山市正典生物技术有限公司。
3、标的资产
谭志坚等43名自然人合计持有的佛山正典60%的股权。
4、转让价格
本次收购的交易价格定价原则为：大华农对佛山正典截至2012年11月30日全
部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、递延所
得税资产）、流动负债和非流动负债进行评估后，经双方协商后确定。
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2012] 078号
评估报告，佛山正典于2012年11月30日的股东全部权益评估值为24,470万元。经
双方协商确认，佛山正典股东全部权益价值为26,400万元，其60%股权的交易价
格为人民币15,840万元。
5、支付方式
股权转让款分两期支付：大华农在股权转让协议生效后三个工作日内向股权
转让方支付股权转让价款的80%，即人民币12,672万元；股权转让价款的20%，即
人民币3,168万元，在协议约定的业绩承诺实现的情况下，按照业绩承诺的相关
约定予以支付或抵扣。
6、股权交割
自交割日起，谭志坚等43名自然人所享有转让股权的全部权利义务立即转由
大华农承继。双方同意，佛山正典自基准日起至交割日止期间的损益由本次股权
转让完成后的佛山正典全体股东享有。
7、业绩承诺
（1）股权转让方向大华农承诺和保证：佛山正典2013年实现净利润不低于
1,855.79万元；2014年实现净利润不低于2,138.23万元；2015年实现净利润不低
于2,611.66万元。上述所称净利润均指扣除非经常性收益后经审计确认的值。
（2）如佛山正典在2013年、2014年、2015年能够逐年完成当年承诺的净利
润 (超出的利润可计入下一年度的利润)，大华农在佛山正典每完成当年承诺净
利润的年度审计报告出具后3个工作日内支付第二期股权转让款的三分之一给股
权转让方；如佛山正典未能完成当年承诺净利润的，大华农当年无须支付第二期
股权转让款的三分之一给股权转让方，该部分款项的支付则按下一条款执行。
（3）如佛山正典在2013年、2014年、2015年三年累计完成净利润低于
6,605.68万元的，股权转让方在第二期股权转让款余额的限额内给予大华农补
偿，补偿金额计算方式为：补偿金额=承诺净利润-实际完成净利润,补偿金额直
接在第二期股权转让款余额中抵扣，抵扣后如有余额则由大华农在佛山正典2015
年度审计报告出具后3个工作日内支付给股权转让方；如第二期股权转让款余额
不足抵扣的，股权转让方无须补足抵扣后的差额给大华农。
（4）如佛山正典在2015年之前提前完成三年累积承诺净利润6,605.68万元
的，大华农在该等净利润经审计确认后7个工作日内提前支付第二期股权转让款
给股权转让方。
8、本次交易的资金来源
本次股权收购资金来源为公司首次公开上市发行的超募资金。截止2012年12
月20日，公司超募资金累计使用31,326.94万元，余额为66,944.15万元，可以支
持该项目的投资。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山市正典生物技术有限公司
住 所：佛山市三水区乐平镇范湖桂花街2号
成立时间：2003年11月26日
工商注册证号：440683000019495
法人代表：谭志坚
注册资本：4,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：产销：粉剂、颗粒剂、散剂、预混剂、口服溶液剂、消毒剂（液
体）、杀虫剂（液剂）、球虫活疫苗；添加剂预混合饲料（以上项目持有效许可
证经营）。
2、交易前后的股权结构
目前佛山正典注册资本为4,000万元，股东均为自然人，前十名股东持股情
况如下表：
序号 姓名 持股数 持股比例 公司任职情况
1 谭志坚 19,840,898 49.60% 董事长、总经理
2 袁井松 13,302,600 33.26% 无
3 董事、球苗内务部
陈玉蕾 2,410,000 6.03%
经理
4 袁宗英 1,050,000 2.63% 董事、采购部经理
5 黎日雄 500,000 1.25% 董事、财务部经理
6 张勤 495,000 1.24% 顾问
7 董事、常务副总经
符德文 429,000 1.07%
理
8 廖贵城 200,474 0.50% 监事、副总经理
9 李冠文 196,082 0.49% 无
10 刘丽丹 161,974 0.40% 球苗质量部经理
合 计 38,586,028 96.47%
第11名至44名股东，持有1,413,972股，持股比例为3.53%。
本次股权转让完成后，大华农将持有佛山正典60%的股权，成为控股股东，
谭志坚等五名自然人持有佛山正典40%的股权，具体股权结构如下：
股东 持股数量 占比
大华农 24,000,000 60.00%
谭志坚 13,380,000 33.45%
袁宗英 1,050,000 2.63%
陈玉蕾 965,000 2.41%
黎日雄 405,000 1.01%
符德文 200,000 0.50%
合计 40,000,000 100%
3、主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2012]第12002560053
号、佛山市正大会计师事务所有限公司佛正会审字（2012）第191号、广东天华
华粤会计师事务所天华华粤审字（2011）第10843号审计报告显示，佛山正典最
近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 60,102,104.88 48,050,741.73 14,863,345.73
流动资产 26,046,047.03 12,589,279.24 6,023,059.72
非流动资产 34,056,057.85 35,461,462.49 8,840,286.01
总负债 2,635,787.48 2,783,214.92 6,276,514.66
流动负债 2,582,287.48 2,698,548.26 6,178,819.91
非流动负债 53,500.00 84,666.66 97,694.75
所有者权益 57,466,317.40 45,267,526.81 8,586,831.07
项 目 2012 年 1-11 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 34,195,039.10 25,832,308.70 16,215,873.35
净利润 12,198,790.59 3,894,840.93 2,174,419.45
（四）收购股权后的其他安排
1、本次股权收购完成后，根据新的股权结构修改佛山正典章程；
2、本次股权收购完成后，佛山正典成立新的董事会，成员为5人，其中大华
农提名3人，股权转让完成后的自然人股东共同提名2人，董事长由大华农提名人
员担任，董事长为佛山正典的法定代表人；成立新的监事会，成员为3人，其中
大华农提名2人，另外1名由佛山正典职工代表大会选举产生；财务总监由大华农
提名并由董事会聘任，其他管理人员保持不变。
（五）本次交易对公司的影响
1、完善产品布局，符合公司战略发展方向
佛山正典球虫病疫苗含三价活疫苗、四价活疫苗两个产品，可用于白鸡、黄
鸡、蛋鸡和种鸡等多个品种。大华农未来将以生物制药产业为核心，加快具有市
场前景的上下游优势关联产业发展，完善动物保健品产品品种，重点发展新型兽
用生物制品、生物添加剂（氨基酸、酶制剂、微生态制剂）、中兽药等产品；在
新业务发展方面积极利用超募资金优势，加快国内外相关优势产业的兼并、收购
和重组。本次股权收购，可进一步拓展大华农在兽用生物制品、兽用药物制剂及
饲料添加剂的产品品种，快速取得鸡球虫病疫苗的核心专利技术和人才团队，提
升公司在国内外的市场竞争力，增加新的盈利增长点。
2、契合食品安全发展趋势，符合现代养殖需求
鸡球虫病是一种世界性分布并严重危害养鸡生产的疾病，给养鸡业造成巨
大的经济损失。未来鸡球虫病免疫配套应用技术体系将代替化学药品成为预防球
虫病的主要手段。使用球虫病疫苗免疫，不仅可以有效控制鸡球虫病的发生和扩
散、大幅降低养殖药物成本，还能全面、有效地解决抗球虫药物残留问题，使养
鸡业向绿色、环保、健康养殖发展。佛山正典作为目前国内唯一一家掌握鸡球虫
病疫苗核心技术的生产企业，具有明显的竞争优势。从国内以至全球来看，鸡球
虫病疫苗的推广和应用符合养殖业的规模化、产业化以及重视疾病早期预防及食
品安全的主流发展趋势，作为创新型的兽药品种，具有广阔的市场空间。
3、整合优质资源，实现优势互补、互惠双赢
佛山正典研发的鸡球虫病免疫技术在国内处于领先水平，其球虫病疫苗免
疫预防是一种安全、高效、绿色、环保、成本低的球虫病革命性控制方案，具有
非常明显的市场竞争优势。佛山正典虽然拥有优秀的研发实力和先进产品，但资
本规模较小，销售网络建设缓慢，已成为制约佛山正典快速发展的瓶颈。收购整
合后，大华农可在资金、营销网络、科研团队、研发技术、质量管理等方面给予
佛山正典最大力度的支持。
（六）剩余超募资金的使用和安排
公司本次超募资金使用后还剩余超募资金51,104.15万元，将主要用于继续
投资公司主营业务、并购收购相关业务、补充营运资金及其他可行的项目。公司
将继续根据自身发展规划，妥善安排该剩余超募资金的使用，并在相关项目完成
可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。
四、本次超募资金使用的审批程序
（一）2013年1月3日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，同意公司
使用超募资金15,840万元收购佛山正典60%股权。
（二）2013年1月3日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》。监事会认
为，本次使用部分超募资金收购佛山正典60%股权符合公司的战略规划与未来发
展方向，交易公开、公平、合理，交易价格公允，符合证监会和深交所相关法律
法规的规定, 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金收购佛山正典
60%股权。
（三）公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次使用超募资
金15,840万元收购佛山正典60%股权，符合公司中长期发展战略。通过收购可
快速取得球虫病疫苗核心技术,拓宽业务范围，有助于提高公司市场竞争力，
有利于提高募集资金使用效率。公司本次超募资金使用计划和决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修
订）》等相关法律法规规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害投资者利益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。同意公司本次使用超募资金
对佛山正典60%股权实施股权收购事项。
五、招商证券对大华农募集资金使用相关事项的核查意见
1、本次使用超募资金15,840万元收购佛山正典60%股权，符合公司中长期发
展战略，进一步提高公司市场竞争力，有利于提高募集资金使用效率。
2、本次超募资金使用计划符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第1号--超募资金使用》等相关法律法规规定。
3、本次部分超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合相关规定的
要求。公司超募资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同
意的独立意见，且对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
4、超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的
情况。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。
6、招商证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机
构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意
见。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限公
司首次公开发行股票募集资金使用计划的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
朱权炼
孙 坚
招商证券股份有限公司
2013年1 月3日
