广东大华农动物保健品股份有限公司
证券代码：300186 证券简称：大华农 公告编号：2013-003
广东大华农动物保健品股份有限公司
关于公司使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次收购存在的风险为市场开拓风险、经营管理风险、核心人员流失风险、
关联交易风险、国外企业同类产品竞争风险及投资回收期延长的风险。
3、本次交易将提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）于
2011年2月16日经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2011】236号”文核准，
于2011年3月8日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A股）6,700
万股，发行价格为22.00元/股，共募集资金147,400.00万元，扣除承销及保荐等
费用5,624.40万元以及其他发行费用504.51万元后，本次实际募集资金净额为
141,271.09万元，其中超募资金为98,271,09万元。该募集资金已由广东正中珠江
会计师事务所有限公司于2011年3月2日出具的“广会所验字[2011]第09006040235
号”验资报告验证确认。
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2、历次超募资金使用情况
2011年4月11日，公司第一届董事会第十八次会议决议通过了《关于使用超募资
金永久补充流动资金的议案》，将超募资金中的18,000万元用于永久补充流动资金。
2011年9月7日，公司第二届董事会第三次会议决议通过了《关于超募资金使用
计划的议案》，将超募资金中的9,002.94万元用于公司饲料添加剂、兽用药物制剂
改扩建及新建项目，1,464.00万元用于公司广州营销中心建设项目。
2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使
用计划的议案》，将超募资金中的2,860.00万元用于公司综合大楼建设项目。
截至目前，公司累计使用超募资金31,326.94万元，尚未落实使用计划的超募资
金余额为66,944.15万元。
二、本次超募资金的使用计划
为进一步拓宽主营业务、优化产品结构及提升公司市场核心竞争力，公司拟使
用超募资金15,840万元收购谭志坚等43名自然人持有的佛山市正典生物技术有限公
司（以下简称“佛山正典”）60%股权。收购完成后，大华农将成为佛山正典的控股
股东。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定
的重大资产重组。
本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事出
具同意的独立意见。公司将与股权转让方签署股权转让协议；相关协议待股东大会
审议通过后生效。
三、交易对方的基本情况
佛山正典注册资本为 4,000 万元，股东为 44 名自然人。交易对方为谭志坚等
43 名自然人，转让持有的佛山正典 60%股权。佛山正典前十名股东转让股权情况如
下表：
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表1 佛山正典前十名股东转让股权情况表
序号 姓名 持股数 转让股数 任职情况
1 谭志坚 19,840,898 6,460,898 董事长、总经理
2 袁井松 13,302,600 13,302,600 无
董事、球苗内务部经
3 陈玉蕾 2,410,000 1,445,000
理
4 袁宗英 1,050,000 - 董事、采购部经理
5 黎日雄 500,000 95,000 董事、财务部经理
6 张勤 495,000 495,000 顾问
7 符德文 429,000 229,000 董事、常务副总经理
8 廖贵城 200,474 200,474 监事、副总经理
9 李冠文 196,082 196,082 无
10 刘丽丹 161,974 161,974 球苗质量部经理
合 计 38,586,028 22,586,028
佛山正典第11名至44名股东，持有1,413,972股，转让1,413,972股。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山市正典生物技术有限公司
住 所：佛山市三水区乐平镇范湖桂花街2号
成立时间：2003年11月26日
工商注册证号：440683000019495
法人代表：谭志坚
注册资本：4,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：产销：粉剂、颗粒剂、散剂、预混剂、口服溶液剂、消毒剂（液体）、
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杀虫剂（液剂）、球虫活疫苗；添加剂预混合饲料（以上项目持有效许可证经营）。
（二）股权结构
佛山正典注册资本为 4,000 万元，由谭志坚等 44 名自然人合法持有。公司的大
股东和实际控制人为谭志坚夫妇，合计持有公司 52.23%的股份；第二大股东为袁井
松，持有公司 33.26%的股份，其他的公司职工和顾问共计持有 14.51%的股份。各股
权持有人信息如下：
表 2 佛山正典股东明细信息
序号 姓名 持股数（股） 持股比例 公司任职
1 谭志坚 19,840,898 49.60% 董事长、总经理
2 袁井松 13,302,600 33.26% 无
3 陈玉蕾 2,410,000 6.03% 董事、球苗内务部经理
4 袁宗英 1,050,000 2.63% 董事、采购部经理
5 黎日雄 500,000 1.25% 董事、财务部经理
6 张勤 495,000 1.24% 顾问
7 符德文 429,000 1.07% 董事、常务副总经理
8 廖贵城 200,474 0.50% 监事、副总经理
9 李冠文 196,082 0.49% 无
10 刘丽丹 161,974 0.4% 球苗质量部经理
11 袁增辉 148,500 0.37% 化药生产部经理
12 黄心浪 130,000 0.33% 无
13 吴金香 79,918 0.20% 球苗质量部主管
14 谢德华 80,000 0.20% 球苗销售部经理
15 郑瑾昭 80,196 0.20% 球苗销售部副经理
16 朱建荣 75,000 0.19% 无
17 刘肖娟 64,550 0.16% 化药质量部经理
18 何伟雄 61,500 0.15% IT 顾问
19 吴春梅 54,639 0.14% 球苗内务部主管
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例 公司任职
20 李广文 46,392 0.12% 无
21 王文莉 44,645 0.11% 球苗生产部副经理
22 陈海华 44,723 0.11% 化药大客户销售部经
理
23 钟新林 44,907 0.11% 球苗销售部主管
24 彭艳云 44,000 0.11% 化药销售部主管
25 韦宗良 40,500 0.10% 化药销售部副经理
26 姚陈东 39,637 0.10% 球苗生产部组长
27 陈海明 36,278 0.09% 球苗生产部组长
28 谭仕花 36,450 0.09% 行政部副经理
29 姚陈文 34,669 0.09% 普通员工
30 张伟航 30,000 0.08% 无
31 温远辉 27,937 0.07% 球苗生产部主管
32 区彩芳 27,937 0.07% 球苗生产部组长
33 黄玲 22,276 0.06% 化药质量部副经理
34 唐建红 19,937 0.05% 球苗质量部组长
35 伍存 14,937 0.04% 球苗生产部组长
36 阮方芳 13,918 0.03% 无
37 吴国良 12,469 0.03% 无
38 麦思贤 12,469 0.03% 无
39 李鹏洲 11,000 0.03% 球苗生产部组长
40 彭靖雅 10,000 0.03% 普通员工
41 孙铭泽 9,278 0.02% 普通员工
42 杨丽妮 5,671 0.01% 普通员工
43 傅焕杰 5,000 0.01% 普通员工
44 杨 斌 4,639 0.01% 普通员工
合计 40,000,000 100%
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（三）交易标的的主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2012]第12002560053号、
佛山市正大会计师事务所有限公司佛正会审字（2012）第191号、广东天华华粤会计
师事务所天华华粤审字（2011）第10843号审计报告显示，佛山正典最近三年的主要
财务数据如下：
表3 佛山正典近三年主要财务数据
单位：元
项 目 2012 年 11 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 60,102,104.88 48,050,741.73 14,863,345.73
流动资产 26,046,047.03 12,589,279.24 6,023,059.72
非流动资产 34,056,057.85 35,461,462.49 8,840,286.01
总负债 2,635,787.48 2,783,214.92 6,276,514.66
流动负债 2,582,287.48 2,698,548.26 6,178,819.91
非流动负债 53,500.00 84,666.66 97,694.75
所有者权益 57,466,317.40 45,267,526.81 8,586,831.07
项 目 2012 年 1-11 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 34,195,039.10 25,832,308.70 16,215,873.35
净利润 12,198,790.59 3,894,840.93 2,174,419.45
（四）交易标的评估情况
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2012]078号评
估报告，佛山正典于2012年11月30日的股东全部权益采用收益法评估的评估值为
24,470万元。经双方协商确认，佛山正典股东全部权益价值为26,400万元。公司计
划使用超募资金人民币15,840万元收购谭志坚等43名自然人持有的佛山正典60%股
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权，股权转让完成后，大华农持有佛山正典60%股权，成为控股股东。
表 4 佛山正典未来 5 年经营预测（收益法计算）
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
主营收入 4,709.01 5,782.80 6,822.08 7,665.71 8,222.37
营业成本 1,420.17 1,666.23 1,909.09 2,100.02 2,237.97
营业税金及附加 25.73 32.62 39.23 44.66 48.10
期间费用 1,079.83 1,232.97 1,391.55 1,543.39 1,682.28
营业利润 2,183.28 2,850.98 3,482.21 3,977.64 4,254.02
利润总额 2,183.28 2,850.98 3,482.21 3,977.64 4,254.02
企业所得税 327.49 712.75 870.55 994.41 1,063.51
净利润 1,855.79 2,138.23 2,611.66 2,983.23 3,190.51
（五）交易价格的确认
本次收购的交易价格定价原则为：大华农对佛山正典截至2012年11月30日全部
资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、递延所得税
资产）、流动负债和非流动负债进行评估后，经双方协商后确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方
股权转让方：佛山正典股东谭志坚等43名自然人；
股权受让方：大华农。
（二）股权转让内容
谭志坚等43名自然人向大华农转让其持有的佛山正典60%股权。
本次股权转让完成后，大华农将持有佛山正典60%的股权，成为控股股东，谭志
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坚等五名自然人持有佛山正典40%的股权，具体股权结构如下：
表 5 转让完成后的股权结构
股东 持股数量 占比
大华农 24,000,000 60.00%
谭志坚 13,380,000 33.45%
袁宗英 1,050,000 2.63%
陈玉蕾 965,000 2.41%
黎日雄 405,000 1.01%
符德文 200,000 0.50%
合计 40,000,000 100%
（三）支付方式
股权转让款分两期支付：大华农在股权转让协议生效后三个工作日内向股权转
让方支付股权转让价款的 80%，即人民币 12,672 万元；股权转让价款的 20%，即人
民币 3,168 万元，在协议约定的业绩承诺实现的情况下，按照“（五）承诺”的相关
约定予以支付或抵扣。
（四）股权交割
自交割日起，谭志坚等 43 名自然人所享有转让股权的全部权利义务立即转由大
华农承继。双方同意，佛山正典自基准日起至交割日止期间的损益由本次股权转让
完成后的佛山正典全体股东享有。
（五）承诺
1、股权转让方向大华农承诺和保证：佛山正典 2013 年实现净利润不低于
1,855.79 万元；2014 年实现净利润不低于 2,138.23 万元；2015 年实现净利润不低
于 2,611.66 万元。上述所称净利润均指扣除非经常性收益后经审计确认的值。
2、如佛山正典在 2013 年、2014 年、2015 年能够逐年完成当年承诺的净利润 (超
出的利润可计入下一年度的利润)，大华农在佛山正典每完成当年承诺净利润的年度
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审计报告出具后 3 个工作日内支付第二期股权转让款的三分之一给股权转让方；如
佛山正典未能完成当年承诺净利润的，大华农当年无须支付第二期股权转让款的三
分之一给股权转让方，该部分款项的支付则按下一条款执行。
3、如佛山正典在 2013 年、2014 年、2015 年三年累计完成净利润低于 6,605.68
万元的，股权转让方在第二期股权转让款余额的限额内给予大华农补偿，补偿金额
计算方式为：补偿金额=承诺净利润-实际完成净利润,补偿金额直接在第二期股权转
让款余额中抵扣，抵扣后如有余额则由大华农在佛山正典 2015 年度审计报告出具后
3 个工作日内支付给股权转让方；如第二期股权转让款余额不足抵扣的，股权转让
方无须补足抵扣后的差额给大华农。
4、如佛山正典在 2015 年之前提前完成三年累积承诺净利润 6,605.68 万元的，
大华农在该等净利润经审计确认后 7 个工作日内提前支付第二期股权转让款给股权
转让方。
5、股权转让方谭志坚于 2012 年 10 月 30 日与佛山正典签订借款协议，根据该
协议向佛山正典借款 895 万元，借款期限至 2013 年 4 月 29 日止；股权转让方陈玉
蕾于 2012 年 9 月 26 日与佛山正典签订借款协议，根据该协议向佛山正典借款 320
万元，借款期限至 2013 年 4 月 29 日止，利息均按年利率 3.8%以实际借款天数计算。
现谭志坚、陈玉蕾均承诺：本人与大华农签署股权转让协议后，收到第一期股权转
让款 2 日内向佛山正典偿还上述借款本金及利息。若超过该期限仍未偿还，则向佛
山正典支付每日 1‰的逾期利息。
（六）协议生效条件
本协议经交易双方或其授权代表签署并经大华农股东大会审议通过后生效。
（七）本次交易的资金来源
本次股权收购资金来源为公司首次公开上市发行的超募资金。截止2012年12月
20日，公司超募资金累计使用31,326.94万元，余额为66,944.15万元，可以支持该
项目的投资。
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六、收购股权后的其他安排
1、本次股权收购完成后，根据新的股权结构修改佛山正典章程；
2、本次股权收购完成后，佛山正典成立新的董事会，成员为5人，其中大华农
提名3人，股权转让完成后的自然人股东共同提名2人，董事长由大华农提名人员担
任，董事长为佛山正典的法定代表人；成立新的监事会，成员为3人，其中大华农提
名2人，另外1名由佛山正典职工代表大会选举产生；财务总监由大华农提名并由董
事会聘任，其他管理人员保持不变。
七、项目的效益分析
本次股权收购完成后，公司对佛山正典未来 7 年的经营情况预测如下：
表 6 佛山正典未来 7 年经营预测
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营收入 4,932 7,251 9,056 10,594 11,558 11,558 11,558
营业成本 2,154 2,801 3,279 3,634 3,827 3,827 3,827
营业税金及附加 28 45 57 68 74 74 74
期间费用 1,012 1,294 1,520 1,753 1,908 1,908 1,908
营业利润 1,738 3,111 4,200 5,139 5,749 5,749 5,749
利润总额 1,738 3,111 4,200 5,139 5,749 5,749 5,749
企业所得税 261 467 630 771 862 862 862
净利润 1,477 2,644 3,570 4,368 4,887 4,887 4,887
据上述预测计算，本次投资的预测静态税后投资回收期为6.66年。因此，本次
公司收购佛山正典60%股权项目具备较好的经济效益，财务上具有可行性。综合考虑
佛山正典深厚的研发项目储备、稳定的技术团队未来为公司带来的产业协同效益，
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本次投资具有长远的经济效益。
八、本次交易对公司的影响
（一） 项目实施的必要性
1、完善产品布局，符合公司战略发展方向
佛山正典球虫病疫苗含三价活疫苗、四价活疫苗两个产品，可用于白鸡、黄鸡、
蛋鸡和种鸡等多个品种。本次股权收购，可进一步拓展大华农在兽用生物制品、兽
用药物制剂及饲料添加剂的产品品种，快速取得鸡球虫病疫苗的核心专利技术和人
才团队，提升公司在国内外的市场竞争力，增加新的盈利增长点。因此，本次股权
收购符合公司战略发展方向。
2、契合食品安全发展趋势，符合现代养殖需求
鸡球虫病是一种世界性分布并严重危害养鸡生产的疾病，给养鸡业造成巨大的
经济损失。使用球虫病疫苗免疫，不仅可以有效控制鸡球虫病的发生和扩散、大幅
降低养殖药物成本，还能全面、有效地解决抗球虫药物残留问题，使养鸡业向绿色、
环保、健康养殖发展。从国内以至全球来看，鸡球虫病疫苗的推广和应用符合养殖
业的规模化、产业化以及重视疾病早期预防及食品安全的主流发展趋势，作为创新
型的兽药品种，具有广阔的市场空间。
3、整合优质资源，实现优势互补、互惠双赢
佛山正典作为目前国内唯一一家掌握鸡球虫病疫苗核心技术的生产企业，具有
明显的竞争优势，但资本规模较小，销售网络建设缓慢，已成为制约佛山正典快速
发展的瓶颈。收购整合后，大华农可在资金、营销网络、科研团队、研发技术、质
量管理等方面给予佛山正典最大力度的支持。
4、球虫病疫苗的巨大技术价值空间
佛山正典研发的鸡球虫病疫苗产品及技术已成功应用于生产，取得了良好的经
济效益。鸽业、兔业、猪业也同样存在球虫病的困扰，但目前还没有相应的球虫病
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疫苗。一旦研制出有效疫苗，将会有巨大的市场空间。在公司成为佛山正典控股股
东后，将运用大华农强大的技术积累与技术优势、强大的资金实力及管理优势，加
快佛山正典在球虫病疫苗研发方面的技术成果转化，扩大佛山正典球虫病疫苗的应
用领域，从而创造更大的经济和社会效益。
（二）项目实施的可行性
1、国家产业政策
国家对畜牧业的健康化养殖重视程度越来越高，在国家政策明确的鼓励和指引
下，具备自主创新研发生产能力的中国优秀兽药生产企业将迎来宝贵的发展良机，
市场空间广阔。
2、佛山正典鸡球虫病疫苗的产业化优势与市场壁垒
佛山正典为国内第一家通过GMP认证并获得生产批文生产鸡球虫病疫苗的厂家。
按照球虫疫苗GMP生产车间的建设常规流程，国内其他的球虫疫苗产品最快也要3年
才能实现批量上市销售。这对竞争对手形成了很高的门槛，但对佛山正典而言则形
成了防止竞争冲击的市场壁垒。这将出现未来3～5年内国内市场上佛山正典球虫疫
苗产品基本独家销售的有利局面，竞争少、市场大，佛山正典公司将迎来宝贵的历
史性发展机遇。
3、鸡球虫病疫苗的良好市场前景
佛山正典鸡球虫疫苗于 2008 年年底成功上市销售以来，迅速赢得用户高度认
可。与大华农合作后，借助大华农的营销网络资源优势占领更大的国内市场份额和
出口其他国家，使销售增长再上新的台阶。
4、佛山正典鸡球虫病疫苗的专利技术及持续创新能力
佛山正典研发的鸡球虫病四价活疫苗和三价活疫苗先后获得农业部颁发的新兽
药证书，鸡球虫病七价活疫苗也正在申报新兽药证书，拥有合法完备的技术专利证
明文件和批量生产资格。与此同时，佛山正典建立了完善的研发体系，具备持续的
研发创新能力，与华南农业大学兽医学院等科研院校开展产、学、研合作，形成了
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强大的技术顾问团队。
5、佛山正典的良好业务整合基础
佛山正典已建立完整的研发、生产、管理和市场营销体系，拥有成熟稳定的管
理团队，是一个稳步成长、潜力看好的企业，与大华农同属动物医药保健行业，在
产品技术研发、生产工艺、客户群体等方面均有很大的同质性，具备良好的业务整
合基础。
（三）交易存在的风险
1、市场开拓风险
佛山正典的球虫病疫苗与目前市场上主流的化药是两种不同的抗球虫防治方
法，市场对球虫病疫苗的使用效果和接受程度需要一个建立和积累的过程。
佛山正典的疫苗产品在国内享有核心技术竞争优势，国内基本无竞争对手，从
中长期发展趋势看应用前景广阔，整体市场经营风险不大。此次合作，佛山正典将
与大华农形成优势互补、资源整合，利用大华农的深度下沉且覆盖广泛的销售网络
和多样的推广渠道，加快做大做强佛山正典的相关拳头产品。
2、经营管理风险
佛山正典和大华农各自拥有独特的技术研发方法、生产管理模式、营销模式、
人才管理模式，在技术研发、销售管理、公司文化等方面需要一定时间的磨合，这
样可能会影响佛山正典经营管理效率。为此，公司采取以下应对措施：
第一，在股权收购过程中，双方高管、核心经营团队人员已经多次沟通、互相
了解，在整体发展思路上取得了共识。收购完成后，日常经营管理方面将延续佛山
正典原有的运营管理模式，佛山正典核心人员均留任，确保人员的稳定和公司的可
持续发展，这将有效缩短收购完成后的磨合期，尽快达到最佳协同经营状态；
第二，股权收购完成后，大华农将在市场营销、人力资源、管理模式和财务规
范等方面为佛山正典提供支持，协助佛山正典提高管理效率，实现规范管理，确保
管理风险有效控制。
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3、核心人员流失风险
佛山正典的高管团队和技术合作顾问在该行业具有深厚的行业背景和技术积
淀，核心人才团队的稳定性对佛山正典未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关
核心技术人员流失，将可能面临技术流失、创新受阻、核心竞争力受到冲击的风险。
本次收购完成后，大华农将把佛山正典的管理层和核心技术人员、业务骨干纳
入规范的激励体系，大力推崇技术创新、产品创新、管理创新、营销创新，充分尊
重并体现员工个人价值，创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，
最大程度保持核心人员的稳定。
4、关联交易风险
温氏家族为大华农的实际控制人，同时也是温氏集团的实际控制人。因此，大
华农收购佛山正典后，佛山正典与大华农、温氏集团及其控制的其他企业也构成关
联关系。温氏集团作为国内最大的禽畜饲养企业，对佛山正典球虫病疫苗及其他产
品需求巨大，是佛山正典目前最大的客户群体，如果温氏集团今后的需求量继续增
大，将会导致关联交易额有所增长。
为了确保关联交易的合理性、公允性、合法合规性，公司将严格按照《公司章
程》、《关联交易决策制度》等有关制度履行审批程序。同时，本次收购完成后，
大华农将以其强大的营销网络支持佛山正典产品向全球推广，增加向终端养殖户的
直接销售，这将令佛山正典拥有更广泛的客户群体，逐步降低关联交易比例。
5、国外企业同类产品竞争风险
随着中国加入WTO，疫苗、兽药、动物促生长类药物也部分地受到国外厂商的冲
击，令行业竞争加剧。佛山正典与大华农合作之后，可借助大华农研发平台进一步
加强后续的研究力量，网罗高端研发人才，在鸽、兔、猪等新领域动物疫苗和新型
兽药方面继续加大研发投入，加速技术成果转化,降低单一产品的市场风险,以更多
的高端产品提升企业竞争力，打造民族动物保健疫苗知名品牌。
6、投资回收期延长的风险
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股权转让方承诺佛山正典在2013年、2014年、2015年三年累计完成经审计净利
润不低于6605.68万元，如果佛山正典在这期间实际经营净利润低于上述承诺净利润
的，则股权转让方应对公司进行补偿。 尽管公司认为本次收购佛山正典在产品、技
术、市场、管理等方面具有较高的可行性，预期投资效益较好，且股权转让方的业
绩承诺及保证可以较大程度的保障本公司本次投资项目的利益，降低收购风险，但
如果盈利承诺最终无法实现，则通过本次收购提升公司实力和整体业绩这一目标的
实施效果也将受到影响。
对此，公司分析了可能导致本次投资风险的主要因素，提前采取应对措施，如
不断优化自身营销网络为球虫疫苗进入市场提前铺垫；整合自身在科技研发、动物
疫苗、化药方面的资源与佛山正典全面对接；根据佛山正典的发展情况签署适宜的
业绩承诺对赌协议保证本次投资拥有足够的安全边际和可期的投资利润空间。
九、审批程序
（一）2013年1月3日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，同意公司使
用超募资金15,840万元收购佛山正典60%股权；
（二）2013年1月3日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》。监事会认为，
本次使用部分超募资金收购佛山正典60%股权符合公司的战略规划与未来发展方
向，交易公开、公平、合理，交易价格公允，符合证监会和深交所相关法律法规
的规定, 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金收购佛山正典60%股
权。
为规范公司募集资金管理，待公司履行项目相关审批程序后，将在中国工商银
行股份有限公司新兴支行设立专户对本次超募资金的使用进行专项管理，并与该银
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行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
十、专项意见
（一）公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次使用超募资金
15,840万元收购佛山正典60%股权，符合公司中长期发展战略。通过收购可快速取
得球虫病疫苗核心技术,拓宽业务范围，有助于提高公司市场竞争力，有利于提高
募集资金使用效率。公司本次超募资金使用计划和决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规规定。
超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构
成关联交易。同意公司本次使用超募资金对佛山正典60%股权实施股权收购事项。
（二）公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见：
1、本次使用超募资金15,840万元收购佛山正典60%股权，符合公司中长期发
展战略，有助于提高公司市场竞争力，有利于提高募集资金使用效率。
2、本次超募资金使用计划符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第1号--超募资金使用》等相关法律法规规定。
3、本次部分超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合相关规定的要
求。公司超募资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意
的独立意见，且对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
4、超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
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资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
6、招商证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构
职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、备查文件
（一）公司第二届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十一次会议决议；
（三）招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限公司首次公
开发行股票募集资金使用计划的核查意见；
（四）独立董事关于公司使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%
股权的独立意见；
（五）关于收购佛山正典生物技术有限公司60%股权的可行性研究报告；
（六）佛山市正典生物技术有限公司审计报告；
（七）资产评估报告；
（八）《股权转让协议》。
特此公告。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一三年一月三日
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