大华农：董事会议事规则（2013年1月）2013-01-04
广东大华农动物保健品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确广东大华农动物保健品股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的
议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现
代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，是股东大会的执行
机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作，
并根据法律法规和《公司章程》的规定行使职权。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会
会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董 事
第三条 董事应具备以下任职资格：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有
关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三）不存在本规则第四条规定的情形。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
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公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属
主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公
司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的人员；
（六）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
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第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第八条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。
第三章 董事会的构成与职权
第十条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事
长 1 名，独立董事 4 名。
董事长为公司法定代表人。
第十一条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定
的前提下可设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略
委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、
职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第十二条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事
会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委
员会的其它日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董
事会和董事会办公室印章。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证
券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员（董事
会秘书除外），决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）制定股权激励计划；
（十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
第十四条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外
担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议通过并做出决议。
第十五条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为
其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重
大违法违规行为。
第十六条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保
的提供方应当具备实际承担能力。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对
需要报股东大会的事项报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当
于公司最近一期经审计净资产值百分之二十以内的决策权限。但有关
法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，
该等事项应按相关特别规定执行。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对
其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人。
第十九条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供
信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规
则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事
会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第二十条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能
履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其
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职权。
第二十二条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资
金、资产运用事项相当于公司最近一期经审计净资产值百分之五以内
的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特
别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第二十三条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董
事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第二十四条 董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工
作三年以上；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有
良好的个人品质、职业道德和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和
规章，能够忠诚地履行职责；
（三）董事会秘书应由公司的董事、副总经理或财务总监担任，
因特殊情况需由公司其他人员担任董事会秘书的，应经深交所同意；
（四）取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第二十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己
或他人谋取利益。
第二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会专门委员会
第二十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第二十八条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各
设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提
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名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资进行研究并提出建议。
第三十条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第三十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜集合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十三条 各委员会为非常设机构，对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第五章 董事会会议的召开
第三十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会
议。董事会召开会议应当通知监事。
第三十六条 定期董事会会议应当至少在上下半年度各召开一
次，由董事长召集。董事会应当于定期董事会会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
第三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
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室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其它
高级管理人员的意见。
第三十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
第三十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通
知：
（一）董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其
召开无须发给通知。
（二）如果董事会未事先决定会议时间和地点，董事会办公室应
当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直
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接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，送达全体董事和监
事、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会
议通知的权利。
第四十一条 董事如出席会议，并且未在到会前或会议开始时提
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四十四条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董
事会秘书是否参加会议。
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第四十五条 董事会应在董事会会议召开前至少 5 日向全体董
事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第四十六条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它
文字材料一起存档保管。
第四十七条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不
能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效日期；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次
会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
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得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。
第四十九条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依公司章程
规定受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关
人员列席董事会会议。
第五十条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董
事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举
行。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第五十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第五十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
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项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
第五十四条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议
议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第六章 董事会提案
第五十五条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所
提出的具体方案。
第五十六条 公司董事会下属的各专业委员会、各董事、公司监
事会、总经理可向董事会提交提案。需要提交董事会讨论、决定的议
案应预先提交董事会秘书。
第五十七条 董事会讨论的每项议案都可以由提案人或董事长
指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项
目还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可
行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。
第五十八条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事
会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第五十九条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出
的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完
整性负责。
第六十条 会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收和审
核。经董事会秘书审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。
第六十一条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股
东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超
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过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事
会讨论。对不符合上述要求的，不提交董事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题作出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；
（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对
提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。
第六十二条 涉及投资、财产处臵和收购兼并提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产
的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
第七章 董事会议事程序
第六十三条 董事会下设的各专门委员会，按照其议事规则执
行。
第六十四条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟
定公司中长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；
由董事长主持审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东
大会批准，由总经理组织实施。
第六十五条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范
围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签
发聘任书和解聘文件。
第六十六条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总
经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方
案，提交董事会审议并提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
第八章 董事会决议
第六十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和总经理、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
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要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第六十八条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一
董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十九条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意
见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反
对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定
时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董
事职务。
第七十条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、
传真方式进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司总经理、董事会秘书的任免；
（七）变更会计师事务所；
（八）关联交易的审议。
第七十一条 现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持
人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第七十二条 董事会决议以书面记名方式作出。
第七十三条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决
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权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第七十四条 除本规则第七十五条、第七十六条规定的情形外，
董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公
司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第七十五条 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通
过：
（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司
债券或其它有价证券及上市的方案；
（二） 合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；
（三） 制定公司章程的修订案；
（四） 制定公司股权激励计划。
第七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会应在将
该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记
载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
第七十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。
第七十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董
事会决议报送公司股票上市的证券交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
第七十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它
相关事项作出决议。
第八十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
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为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
第八十一条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的议案。
第八十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为未表示
异议，不得免除责任。
第八十三条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无
效。
第八十四条 董事会的决议由董事会执行或由董事会委派监督
高级管理人员执行。
第八十五条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时
董事会，采用董事会决议的方式要求总经理予以纠正。
第九章 关联交易中的董事回避和表决
第八十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决。
第八十七条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决
的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
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（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）；
（六）证券监管机构、公司股票上市的证券交易所或公司基于其
他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的
董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。
第九十条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于一千万
元且高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的，公司董事会应
当对该交易是否对公司有利发表意见并进行及时披露，并提交股东大
会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格资产的评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
第九十一条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
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第十章 董事会会议记录
第九十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其它事项。
第九十三条 董事会办公室应当在董事会结束后 5 日内将整理
的会议记录发送各出席会议的董事，董事如有修改意见，应在接到会
议记录后 3 日内作出反馈，未作出反馈的，视为无修改意见。董事会
办公室应当在 3 日内在综合整理各董事反馈意见后将最终版会议记
录发送各董事签字确认。
第九十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会
议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，认为必要时，应
当向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和会议决议的内容。
第九十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
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第十一章 附 则
第九十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定
为准。
第九十七条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中
所称“以上”、 “至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不
足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第九十八条 本规则由公司董事会制定，为公司章程的附件，并
由公司董事会负责解释。
第九十九条 本规则经股东大会以普通决议方式通过之日起执
行。
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二〇一三年一月三日
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