北京市金杜律师事务所

             关于广东大华农动物保健品股份有限公司

           二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书


致：广东大华农动物保健品股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称“金杜”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师出席了公司二○一三年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。



    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：


    1. 公司现行的《公司章程》；


    2. 公司 2013 年 1 月 3 日召开并于 2013 年 1 月 5 日公告的第二届董事会第
         十一次会议决议；


    3. 公司 2013 年 1 月 5 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公司
         董事会关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知；


    4.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
         登记记录及凭证资料；


    5. 公司本次股东大会会议文件。
    金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序


         1. 根据公司 2013 年 1 月 3 日召开的第二届董事会第十一次会议及公司
           章程的有关规定，公司董事会于 2013 年 1 月 5 日以公告形式在巨潮
           资讯网、深圳证券交易所网站刊登了将于 2013 年 1 月 21 日召开本
           次临时股东大会的通知。


           金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和公司章程
           的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有
           效。


         2. 本次股东大会采取现场投票的方式，于 2013 年 1 月 21 日上午 9：00
           在广东省新兴县温氏科技园广东华农温氏畜牧股份有限公司一楼大
           会议室召开。


           金杜认为，会议实际召开的时间、地点与股东大会通知所载明的内
           容一致，符法律、法规及公司章程的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格


         1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大
           会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东
           大会现场会议的股东及股东代表/代理人 95 人，代表公司股份数
           145,764,367 股，占公司总股本的比例为 54.59％；


         2. 公司董事、监事和董事会秘书共 10 人出席了会议，上述人员外的其
           他高级管理人员共 2 人列席会议；


         3. 公司邀请的其他人员出席了会议。


         金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、

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    法规和公司章程的规定。


三、本次股东大会的表决程序


   （一） 表决方式


          经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。
          本次股东大会的表决由股东代表、监事及金杜律师进行了计票、
          监票，并当场公布表决结果。


   （二） 议案及表决结果


          经金杜律师见证，本次股东大会现场采用记名投票方式表决了
          股东大会通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由
          股东代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票，审议
          了如下议案：


          1.   《关于制定<未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）的
               议案>）；


          2.   《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司
               60%股权的议案》；


          3.   《关于修订<董事会议事规则>的议案》。


          根据《公司章程》的规定，以上 3 项议案均以普通决议通过。
          经审议表决，以上第 1、2、3 项议案取得了出席本次股东大会
          的股东及股东代表/代理人所持表决权的二分之一以上通过，符
          合相关法律、法规及公司章程对普通决议有效表决票数的要求。


    综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
    东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序及表决结
    果合法有效。




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    四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司
章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。




    本法律意见书正本一式两份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。


       （此下无正文）




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（此页为《关于广东大华农动物保健品股份有限公司二○一三年第一次临时股东
大会的法律意见书》签字页，无正文）




                                        经办律师：
                                                       曹 余     辉




                                                       胡   光   建




                                        单位负责人：
                                                       王        玲




                                                 北京市金杜律师事务所


                                               二○一三年一月二十一日




                                                                      5