大华农：内部控制鉴证报告2013-03-27
广东大华农动物保健品股份有限公司
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一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 广东大华农动物保健品股份有限公司董事会关于内部控制的自我 3-12
评价报告
内部控制鉴证报告
广会所专字〔2013〕第 13000460075 号
广东大华农动物保健品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“广东大华
农”）董事会编写的 2012 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。
按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性
是广东大华农的责任。
我们的责任是对广东大华农与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整
性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包
括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程
序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由
于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控
制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，广东大华农按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2012 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
本报告仅供 贵公司向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送 贵公司年度报告使
用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。
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(此页无正文)
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 蒋洪峰
中国注册会计师： 陈 昭
中国 广州 二〇一三年三月二十六日
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关于内部控制的自我评估报告
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
关于内部控制的自我评价报告
为促进规范运作，提高管理水平，增强抗风险能力，保护广大投资者的合法权益，广东大华农动物保健
品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规
的要求，对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了全面深入的检查，并出具了《广东大华农动物保健
品股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。
现对公司 2012 年度内部控制情况报告如下：
一、公司基本情况：
公司概述
公司前身为广东大华农动物保健品有限公司，由广东温氏食品集团有限公司、广东温氏南方家禽育种
有限公司共同出资 1200 万元组建， 2004 年 8 月 9 日在新兴县工商行政管理局取得注册号为 4453212000233
的企业法人营业执照。
2008 年 4 月，经广东大华农动物保健品有限公司股东会决议通过，广东温氏食品集团有限公司、广东
温氏南方家禽育种有限公司将持有的公司全部股权转让予温鹏程等 34 名自然人，公司已于 2008 年 4 月 28
日在新兴县工商行政管理局办理了工商变更登记，取得注册号为 445321000003133 的企业法人营业执照。
2008 年 6 月，经广东大华农动物保健品有限公司股东会决议通过，温鹏程等 34 名自然人作为发起
人，将广东大华农动物保健品有限公司整体变更为股份有限公司，各发起人根据其各自在广东大华农动物
保健品有限公司的出资比例，将该公司截至 2008 年 4 月 30 日的净资产 159,027,029.91 元以 1：0.8489 的比
例折股投入广东大华农动物保健品股份有限公司，其中 135,000,000.00 元作为注册资本，折合 135,000,000
股，每股面值 1 元，24,027,029.91 元作为资本公积。
2008 年 8 月，经公司股东大会决议通过，公司以每股 1.397 元的价格向叶京华等 162 名自然人定向增
发 65,000,000.00 股，公司注册资本增至人民币 200,000,000.00 元。
根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请通过向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 67,000,000.00 元。2011 年 2 月，经中国证券监督管理委员会“证
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监许可［2011］236 号”文核准，公司采用网下向配售对象摇号配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）67,000,000 股，每股面值 1 元、发行价格 22.00 元，募
集资金总额为人民币 1,474,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,412,710,900.00
元。公司于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 300186。
公司注册资本
人民币贰亿陆仟柒佰万元。
公司所属行业类别
根据国家统计局的行业分类标准，公司属于医药制造业中的兽用药品制造行业。
公司经营范围
生产：兽用胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫
苗、饲料添加剂；销售：兽用生物制品、饲料添加剂、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、
原料药、生化药品、中药材（中药饮片）及相关技术的咨询服务；生产、销售：普通级五指山小型猪实验
动物。（以上项目持有效许可证经营）。货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法
规限制的项目需取得许可后方可经营）。
〔以下项目由分公司持有效许可证经营〕：生产：兽用粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、口服溶液剂、粉
针剂、消毒剂（液体）、最终灭菌大容量注射剂（非静脉注射）、最终灭菌小容量注射剂；销售：兽用生
物制品、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、原料药、生化药品、中药材（中药饮片）。
公司主要产品
兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂等。
公司住所
新兴县新城镇东堤北路温氏科技园 2 号之三。
公司法定代表人
温均生。
二、公司内部控制的目标及遵循的原则
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（一）公司建立内部控制制度的目标
建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织结构，保证公司行为的合法合规；创建良好的
企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，提高公司的管理效率及经营质量；强化风险管理，增强公
司的抗风险能力，保障公司的资产安全，保护投资者的权益。
（二）公司建立内部控制制度的原则
1、全面性原则：内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，包括但不限于决策、执行、监
督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
2、权威性原则：内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；
3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
4、制衡性原则：承担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门，并向董事会下属委员会报告
工作。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在
职能上保持相对独立性；
5、风险控制原则：公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和
化解风险为出发点；
6、适应性原则：内部控制制度建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、
风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断
修订和完善；
7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况
（一）控制环境
1、治理结构
公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股
东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机
构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全的法人治理结构。公司制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会下设各委员工
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作制度、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分
工和制衡机制，促进治理结构优化及各机构各就其职、规范运作。
2、组织机构
公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公
司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬
方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员
能够履行职责，确保了公司的健康运行。
公司根据实际情况，设立了行政管理部、财务管理部、技术中心、人力资源部、生产技术部、工程
部、国际贸易部等符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互
监督、相互制约。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司拥有 3 家全资子公司，分别是新兴大华农禽蛋有限公司、肇庆大华农
生物药品有限公司、广东惠牧贸易有限责任公司。
3、内部审计
公司设立内审部，设内审部副主任一名，内部审计人员二名，人员配备符合相关要求。内审部对审计
委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司及各分/子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、
财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
4、人力资源政策
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离
职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善《特殊人才招聘与管理办法（暂行）》等，进一步引导、激
励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
5、企业文化
公司力图创造一个和谐、快乐的工作环境，公司重视团队协作，认为“团队”是成就公司事业以及持续
发展的动力；公司尊重人才，认为“人才”是公司生存发展的先决条件；公司主张品质为上，认为“品质”是
确保公司生存与发展的至高标准。公司的经营目标不只是单纯追求企业利润最大化，而是充分兼顾包括股
东、管理者、员工、供应商、经销商、顾客乃至所处社区等各个利益相关者的利益，实现利益相关者的价
值最大化。
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（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，评估公司面临的各类风险。根据设定的控制目标，全
面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并及时向董事会提交报告及
相应的防范措施，做到风险可控。
公司主要面临的风险包括市场竞争风险、自主研发及技术创新可能导致的风险、主要产品价格波动风
险、新产业、新项目发展的风险等。针对上述风险，公司采取或拟采取一系列策略来应对风险：
1、市场竞争风险
公司形成了快速应对市场变化的管理机制，管理层能深刻认识和把握国内、外兽药市场的发展动态，
并对兽药行业技术发展具有敏锐的洞察力，对公司业务的快速平稳发展发挥重要作用。经过多年技术创新
和积累，公司生产工艺较成熟，技术达到国内领先水平。公司是一家已上市的优秀企业，企业品牌及综合
实力进一步提升，市场的规范与良性竞争总体更有利于公司的长远发展。
2、自主研发及技术创新风险
公司建立了较为完善的、多层级的研发平台，拥有一支专业的研发队伍，形成了一套较完善的自主创
新体制和激励制度。通过加强课题立项和预算审批的把关，对所有研发课题的进程进行监督，加强对新产
品宣传推广力度和激励措施等，使公司自主研发和技术创新风险降到最低。
3、主要产品价格波动的风险
公司优化产品结构，以扎实的研究开发应用能力为基础，不断推出毛利率较高的新品种；整合上游资
源，降低关键原材料胚蛋的成本；在行业中不断向有关部门呼吁招标过程中应注重质量而不是价格。未来
公司将进一步加大研发投入，加快新产品推出力度；提升公司产品的核心竞争力，保证产品的盈利能力；
积极发展新业务，扩大产业规模；加快募投项目建设和投产运营，增加新的经济增长点；全力构建主要产
品的多样化，减少单一主要产品价格波动的风险。
4、新产业、新项目发展的风险
公司将通过收购、重组等方式大力发展新产业、新项目，扩大规模，提升公司的规模优势，公司将进
军水产药业、球虫疫苗等领域。公司已与中国水产科学研究院珠江水产研究所、珠江水产研究所水产药物
实验厂签署了《合作协议》；拟利用超募资金收购佛山正典 60%股权项目将递交董事会、股东大会审议。
这些项目与公司核心业务相近，公司在做好充分的尽职调查的基础上，可利用资金、营销网络、科研团
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队、研发技术、质量管理等方面给予对方最大力度的支持，双方合作可实现资源整合、优势互补、互惠双
赢的格局。
公司对各种风险采取适当的控制措施，综合运用风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（三）控制活动
1、采购及付款活动控制
公司制定了《生产物资采购审批流程》、《原材料供应商评价流程》、《采购流程》以及《材料采购
业务审核流程》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管
理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。公司通过材料成本结构分析并对每项成本
构成进行询价、比价分析以获得最合理的采购价格和采购质量。定期组织专业的采购审计对采购价格进行
评估，严格控制采购环节中可能出现的漏洞。同时，公司建立健全了供应商档案和物料供应商质量评估体
系。
2、生产经营环节内部控制
公司根据兽药 GMP 标准和 ISO9001、ISO14001 标准制定了一系列的生产、质量管理制度，规定了生
产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的标准操
作规程，制定了高于国家标准的产品内控质量标准，配套了生产和质量绩效管理的监督考核办法。分设生
产管理、质量检验和生产质量监督相互独立的部门，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保
证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生
产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。
3、销售与收款活动控制
公司制定了一系列营销管理制和应收账款管理制度，确保公司营销工作的正常开展。对涉及销售与收
款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签
订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处
理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市
场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研
究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完
整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务
操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
4、对募集资金使用与保管的控制
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为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2012 年度的募集资金存放和使用均符合
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理办法》的
要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
5、投资与担保的控制
根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，为规范公司的担保与融资行为，《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《对外投资、对外担保管理制度》对借款、担保、发行新股、发行债券等的授权、执行与记
录等作出了详细的规定，规范公司的融资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风险。严格执行
中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于对外担保的相关规定。
6、研究开发的控制
为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公司组建了研
发中心，建立了《科研项目立项管理制度（暂行）》和《科研项目经营管理办法（暂行）》等制度，制度
从立题、研究试制、新产品的试验到新药的申报及审批管理做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广
和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的
对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需
求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行，
科研工作取得了新发展。
7、关联交易的控制
公司建立了《关联交易决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等
进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程
序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本
报告期内均得到有效地执行。
8、固定资产管理控制
为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产
的利用效果和完好率。建立了《固定资产核算规程》等一系列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固
定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，
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完善了固定资产申购、验收、领用、维修、更新改造和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查
盘点，保证了账、卡、物相符。
9、财务管理及报告活动控制
公司按照财政部和中国证监会的有关规定以及依据《企业会计制度》及相关企业会计准则（2006）制
定了更详细的财务会计制度，包括《发票管理制度》、《资金集中管理暂行办法》、《财务专用管理办
法》等制度，进一步规范了公司的会计管理工作，这些制度的实施为实现公司价值最大化目标提供了保
障。
（四）信息沟通及反馈
公司通过总经理办公会议及其他部门会议的形式，迅速有效地对生产经营活动中出现的重要信息进行
上传下达，例如：外部生产经营环境变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、
规章发生重大变化等）、重大投资项目、重大筹资融资、重要合同的签订等。针对有需要的情况辅之以内
部文件的形式进行信息的传递。上述信息传递报告制度能有效的增强内部管理的针对性和时效性，在执行
过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时，确保内部控制的有效实施。已颁布的制
度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期
内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地
执行。
（五）监督
公司建立了内部审计与监察制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章
制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与
监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。
四、内部控制尚需改善的方面与改进措施
2012 年，公司在财务管理、内幕信息管理等方面作了进一步细化和完善，使得公司的内控制度体系日
趋完善。但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度与执行力度仍需与时俱进，公司拟采取下
列措施加以改进和提高：
1、公司将结合自身发展实际需要，不断加强公司内部管理控制制度建设，增强内部控制的执行力，
使之符合国家有关法律法规要求的同时适应公司发展的需要；
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2、为保证内控制度的有效执行，公司将加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规、制
度准则与专业知识，进一步加强内部管理控制制度建设。
五、整体评价
公司董事会认为：
1、公司现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；
2、2012 年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、
关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编
制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证；
3、公司内部控制制度是公司为股东创造最大利益的可靠保障。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
附件：广东大华农动物保健品股份有限公司组织架构图
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股东大会
薪酬与考核委
员会 监事会
战略委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
总经理
审计委员会
董
行 财 人 投 国 事
内 政 务 工 力 资 技 际
术 会
审 管 管 程 资 发 贸 办
部 理 理 部 源 展 中 易
心 公
部 部 部 部 部 室
新 山 肇
动 广 庆 新
物 兴 东 东
生 济 大 兴
保 惠 华 大
健 药 南 牧
分 办 农 华
品 贸 生 农
厂 公 事 易
司 处 物 禽
有 蛋
药
限 品 有
责 有 限
任 公
限
公 公 司
司
司
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