招商证券股份有限公司
关于广东大华农动物保健品股份有限公司
2012年关联交易及2013年关联交易计划事项的核查意见
作为广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）对大华农2012年关联交易事项及
2013年关联交易计划进行了核查，核查情况如下：
一、公司2012年关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1
1、销售货物
关联交易 关联交易定价方式 2012 年度 2011 年度
关联方名称
内容 及决策程序 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
广东温氏食品集团股份有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,208,685.81 0.38% 17,503,924.98 2.45%
肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,261,991.93 0.38% 3,079,540.98 0.43%
天津温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 245,905.33 0.03% 509,042.05 0.07%
沧州温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,028,693.12 0.24% 570,935.21 0.08%
淮安温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 5,125,686.49 0.60% 3,726,468.49 0.52%
湖州广东温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,541,647.51 0.42% 999,819.11 0.14%
太仓广东温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,811,724.65 0.21% 499,210.96 0.07%
衢州温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,222,796.72 0.26% 3,295,194.02 0.46%
镇江温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,915,932.43 0.23% 1,126,668.38 0.16%
连云港温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,677,529.61 0.32% 2,131,599.51 0.30%
湖州南浔温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 696,355.17 0.08% 1,639,345.64 0.23%
江山温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 611,361.54 0.07% 1,328,698.29 0.19%
盐城温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 4,444,001.35 0.52% 1,125,260.03 0.16%
桂林广东温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 965,991.11 0.11% 1,660,476.85 0.23%
陆川县广东温氏畜禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 284,693.07 0.03% 300,628.40 0.04%
2
关联交易 关联交易定价方式 2012 年度 2011 年度
关联方名称
内容 及决策程序 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
南宁市广东温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,009,522.71 0.12% 794,649.49 0.11%
广西温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 799,237.05 0.09% 1,788,397.04 0.25%
广西玉林市广东温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 991,100.30 0.12% 1,226,274.93 0.17%
富川广东温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,246,959.80 0.15% 1,645,769.56 0.23%
贺州广东温氏畜禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 224,056.83 0.03% 401,460.31 0.06%
新兴县新大地禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 989,282.99 0.12% 202,226.32 0.03%
新兴县润田肥业有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 108,376.40 0.01% - -
汉川广东温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,433,028.46 0.17% 2,641,726.93 0.37%
汉川温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,391,779.78 0.16% 804,662.18 0.11%
监利温氏畜禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 951,513.08 0.11% 1,524,295.95 0.21%
监利温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 808,540.80 0.10% 209,932.31 0.03%
武汉温氏畜禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 583,790.20 0.07% 1,339,817.87 0.19%
咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 821,808.18 0.10% 1,147,080.61 0.16%
耒阳温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 509,453.51 0.06% 1,557,347.18 0.22%
湖南宁乡广东温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,974,200.23 0.47% 4,253,785.25 0.59%
丰顺温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,383,384.60 0.28% 1,578,553.33 0.22%
3
关联交易 关联交易定价方式 2012 年度 2011 年度
关联方名称
内容 及决策程序 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
莆田广东温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,010,261.07 0.24% 2,564,002.56 0.36%
揭东温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 4,413,035.11 0.52% 1,813,456.43 0.25%
漳州温氏农牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,158,351.90 0.25% 1,768,343.95 0.25%
开平市温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 5,616,508.22 0.66% 5,008,008.90 0.70%
阳东温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,902,929.64 0.22% 1,537,647.14 0.21%
合肥温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 6,554,121.85 0.77% 3,181,657.74 0.44%
滁州温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 4,249,632.55 0.50% 1,594,730.84 0.22%
芜湖温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,494,365.25 0.29% 1,602,677.26 0.22%
河源市温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 7,365,052.95 0.87% 5,524,358.80 0.77%
江西吉安市温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,084,086.18 0.36% 4,034,129.57 0.56%
博罗县温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 996,179.80 0.11% 2,484,198.24 0.35%
进贤温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,361,511.92 0.16% 1,078,370.60 0.15%
信丰温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 525,966.39 0.06% 1,311,146.07 0.18%
新兴县温氏食品联营有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,460,027.56 0.17% 2,529,808.28 0.35%
广东华农温氏畜牧股份有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 38,512,312.83 4.54% 35,408,415.82 4.95%
眉山温氏家禽育种有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 178,164.44 0.02% 206,773.85 0.03%
4
关联交易 关联交易定价方式 2012 年度 2011 年度
关联方名称
内容 及决策程序 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
南京温氏家禽育种有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,459,557.83 0.17% 519,543.59 0.07%
云浮市云城温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,556,179.63 0.30% 2,595,224.79 0.36%
广东温氏南方家禽育种有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,788,255.33 0.21% 1,471,855.08 0.21%
重庆广东温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,980,757.43 0.35% 279,916.75 0.04%
德阳广东温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,035,318.00 0.36% 952,866.67 0.13%
清镇温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,775,313.93 0.21% 1,457,276.92 0.20%
中江温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,585,603.97 0.42% 1,202,829.06 0.17%
眉山温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 4,799,476.40 0.57% 635,903.42 0.09%
石林温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 400,641.06 0.05% 1,712,120.51 0.24%
海南温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 4,483,325.08 0.53% 3,944,842.55 0.55%
阳西温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,881,074.46 0.46% 2,274,767.45 0.32%
郁南广东温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,266,065.83 0.15% 1,531,667.06 0.21%
怀集广东温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,191,865.70 0.14% 3,923,156.17 0.55%
宿迁温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 778,668.66 0.09% 654,525.46 0.09%
中江仓山温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 685,365.97 0.08% 456,094.36 0.06%
平远温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 969,296.66 0.11% 365,487.66 0.05%
5
关联交易 关联交易定价方式 2012 年度 2011 年度
关联方名称
内容 及决策程序 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
罗定广东温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 446,157.62 0.05% 869,963.80 0.12%
南陵温氏养猪有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 517,078.23 0.06% 60,712.34 0.01%
咸宁温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 439,807.21 0.05% 9,514.27 0.00%
湘阴温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,118,921.23 0.13% 155,078.50 0.02%
新兴县稔村温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,906,141.74 0.34% 311,654.87 0.04%
新兴县车岗温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,150,076.50 0.25% 140,729.49 0.02%
新兴县荣安温氏家禽公司 销售产成品 基于市场的协议价 3,407,180.31 0.40% 234,644.62 0.03%
高要温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 - - 874,670.09 0.12%
常山温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 114,714.70 0.01% 29,063.93 0.00%
桂林温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 124,063.59 0.01% 152,245.64 0.02%
钟山温氏畜禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 2,372,376.28 0.28% 1,206,577.78 0.17%
南京温氏家禽育种有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 849.06 0.00% 5,555.90 0.00%
琼海温氏禽畜有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 54,432.48 0.01% - -
安仁温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 87,171.46 0.01% - -
亳州温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 160,867.35 0.02% - -
嵊州温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 430,180.17 0.05% - -
6
关联交易 关联交易定价方式 2012 年度 2011 年度
关联方名称
内容 及决策程序 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
盐山温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 64,743.48 0.01% - -
松滋温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 93,013.36 0.01% - -
孝昌温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 63,595.38 0.01% - -
丰顺埔农温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,262,604.86 0.15% - -
北票温氏育种有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 45,050.09 0.01% - -
徐州温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 137,774.46 0.02% - -
佛山市高明区温氏家禽有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,670,969.13 0.20% - -
开平温氏农牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 1,057,352.14 0.12% - -
祥云温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 303,071.95 0.04% - -
凯里温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 73,000.85 0.01% - -
平昌温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 7,110.77 0.00% - -
潼南温氏畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 86,639.92 0.01% - -
滁州华农畜牧有限公司 销售产成品 基于市场的协议价 660,769.40 0.08% - -
合计 189,644,018.08 22.38% 160,289,006.96 22.40%
7
2、采购货物
2012 年度 2011 年度
关联交易 关联交易定价方式
关联方名称
内容 及决策程序 金额 占当期采购比例 金额 占当期采购比例
广东温氏食品集团股份有限公司 采购饲料、原料 基于市场的协议价 18,223,674.87 4.37% 15,631,245.80 4.32%
肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司 采购饲料、原料 基于市场的协议价 42,290.00 0.01% - -
广东南牧机械设备有限公司 采购鸡笼设备 基于市场的协议价 15,400.00 0.00% - -
合计 18,281,364.87 4.38% 15,631,245.80 4.32%
8
3、接受借款担保
本报告期内，公司不存在接受关联方担保的情况。
4、租赁资产
承租方 租赁资产 租赁起始 租赁终止 租赁费定价
出租方名称 年度确认的租赁费
名称 种类 日 日 依据
温氏家族成员陈健 双方协商确 2012 年租金 16.5
本公司 宿舍 2012.1.1 2013.5.31
兴 定 万元
（二）保荐机构对 2012 年度关联交易计划的核查
1、关联方关联关系
关联方名称 关联方与公司关系
温氏家族 公司实际控制人
肇庆大华农生物药品有限公司 公司的全资子公司
新兴大华农禽蛋有限公司 公司的全资子公司
广东惠牧贸易有限责任公司 公司的全资子公司
广东温氏食品集团股份有限公司及其下属公司 同一实际控制人
2、定价政策和定价依据
公司向关联方采购材料包括饲料及原辅料等；向关联方销售产品包括兽用
生物制品、兽用药物制剂及饲料添加剂等。公司向关联方采购以及产品销售，
交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定，遵循公开、公平、公
正的原则。
3、协议的签订情况
9
2012年4月，公司已与广东温氏食品有限公司签订2012年《药物疫苗采购合
同》及2012年《药物疫苗采购框架性协议》。2012年4月，公司全资子公司新兴
大华农禽蛋有限公司已与温氏集团签订《原料采购框架性协议》。
4、履行的审批程序
2012年3月19日，大华农第二届董事会第七次会议分别审议了与广东温氏
食品集团有限公司签订的2012年度《原料采购框架性协议》、《药物疫苗采购
合同》及《药物疫苗采购框架性协议》，非关联董事全票同意通过了该议案。
此外，公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：上述议案中公司
与关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同
规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现
通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发
生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利
益，同意将上述议案提交董事会审议。
（三）保荐机构对公司2012年度日常关联交易计划的核查意见
经核查，大华农下属子公司2012年度向温氏集团及其下属子公司采购上述
产品，实际采购总金额为1,828.14万元，未超出《原料采购框架性协议》中约
定不超过2,000万元的采购金额；大华农及下属子公司2012年全年向温氏集团
及其下属子公司销售产品18,964.40万元，未超出协议约定的22,900万元的销
售额。
1、兽用生物制品销售额为1,912.85万元，未超出《药物疫苗采购合同》
中约定人民币2,000万元的销售额。
2、兽用药物制剂、饲料添加剂等销售额为17,014.06万元。其中通过招投
标实现的销售额为13,199.72万元，未超出《药物疫苗采购合同》中约定不超
过人民币13,200万元的销售额；单一品种年用量在100万元以下的兽用药物制
剂和饲料添加剂销售额为3,814.34万元，未超出《药物疫苗采购框架性协议》
中约定不超过人民币7,700万元的销售额。
3、种蛋销售额为37.49万元。
10
保荐机构对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好的执行并
完善保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格
公允且为实际经营所必须，有助于公司业务发展，不存在由于公司与关联方之
间的关联关系损害公司和中小股东利益的情况和行为。
二、2013年日常关联交易计划事项
（一）关联交易基本情况
预计2013年关联交易的交易金额如下表：
2013 年预计发生
关联交易类别 关联方 关联交易内容
额（万元）
广东温氏食品集团
采购原材料 股份有限公司及其 饲料、原辅料、设备等 4,000.00
子公司
广东温氏食品集团 兽用生物制品、兽用药物
销售产品 股份有限公司及其 28,500.00
子公司 制剂、饲料添加剂等
（二）对 2013 年度关联交易的核查
1、定价政策及定价依据
公司向关联方采购材料包括饲料、原辅料、设备等；向关联方销售产品包
括兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂等。公司向关联方采购以及产品
销售，交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定，遵循公开、公
平、公正的原则。
2、协议的签订情况
公司拟与广东温氏食品集团股份有限公司签订2013年《设备、原料采购框
架性协议》、《药物疫苗采购合同》及《药物疫苗采购框架性协议》。
3、履行的审批程序
2013年3月26日，大华农第二届董事会第十二次会议分别审议了上述关联
交易协议，非关联董事全票同意通过了上述议案。
11
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司2013年度与温氏集团的
关联交易计划公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；公司与
上述关联方的重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿
的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的
交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。上述关联交易尚须公司股东大会审议。
（三）关联交易对公司的影响
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方
的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格
为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情
形，不会对公司的独立性产生影响。
（四）保荐机构对公司2013年日常关联交易计划的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为大华农2013年度日常关联交易计划符合公司
发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要
的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》
的规定。本保荐机构对公司2013年日常关联交易计划无异议。
12
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有
限公司2012年关联交易及2013年关联交易计划事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人：朱权炼___________
孙 坚___________
招商证券股份有限公司
2013年3月26日
13
