招商证券股份有限公司
             关于广东大华农动物保健品股份有限公司
            2012年度内部控制自我评价报告的核查意见


   招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广东大华农动物保健品
股份有限公司（以下简称“大华农”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规
范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，对大华农2012年度内部控制情况进行了审慎核查，
发表核查意见如下：


   一、招商证券的核查工作
   招商证券保荐代表人通过以下措施对大华农内部控制的完整性、合理性及有效
性进行了全面、认真的核查：
   1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理
制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；
   2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、内审部、会计师事务
所、律师事务所有关人员进行沟通；
   3、审阅公司出具的《2012年度内部控制的自我评价报告》。


   二、大华农内部控制的基本情况
    1、治理结构
   公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章
程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行
机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、
权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、董事
会下设各委员工作制度、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构优化及各机构各就其

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职、规范运作。
   2、风险识别、评估和对策
   公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，评估公司面临的各类风险。根
据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及
时进行风险评估，并及时向董事会提交报告及相应的防范措施，做到风险可控。
   公司主要面临的风险包括市场竞争风险、自主研发及技术创新可能导致的风
险、主要产品价格波动风险、新产业、新项目发展的风险等。针对上述风险，公司
采取或拟采取一系列策略来应对风险：公司形成了快速应对市场变化的管理机制，
管理层能深刻认识和把握国内、外兽药市场的发展动态，并对兽药行业技术发展具
有敏锐的洞察力，对公司业务的快速平稳发展发挥重要作用。经过多年技术创新和
积累，公司生产工艺较成熟，技术达到国内领先水平。公司是一家已上市的优秀企
业，企业品牌及综合实力进一步提升，市场的规范与良性竞争总体更有利于公司的
长远发展。公司建立了较为完善的、多层级的研发平台，拥有一支专业的研发队
伍，形成了一套较完善的自主创新体制和激励制度。通过加强课题立项和预算审批
的把关，对所有研发课题的进程进行监督，加强对新产品宣传推广力度和激励措施
等，使公司自主研发和技术创新风险降到最低。公司优化产品结构，以扎实的研究
开发应用能力为基础，不断推出毛利率较高的新品种；整合上游资源，降低关键原
材料胚蛋的成本；在行业中不断向有关部门呼吁招标过程中应注重质量而不是价
格。未来公司将进一步加大研发投入，加快新产品推出力度；提升公司产品的核心
竞争力，保证产品的盈利能力；积极发展新业务，扩大产业规模；加快募投项目建
设和投产运营，增加新的经济增长点；全力构建主要产品的多样化，减少单一主要
产品价格波动的风险。公司将通过收购、重组等方式大力发展新产业、新项目，扩
大规模，提升公司的规模优势，公司将进军水产药业、球虫疫苗等领域。公司已与
中国水产科学研究院珠江水产研究所、珠江水产研究所水产药物实验厂签署了《合
作协议》；利用超募资金收购佛山正典60%股权项目已通过董事会、股东大会审
议。这些项目与公司核心业务相近，公司在做好充分的尽职调查的基础上，可利用
资金、营销网络、科研团队、研发技术、质量管理等方面给予对方最大力度的支
持，双方合作可实现资源整合、优势互补、互惠双赢的格局。
   公司对各种风险采取适当的控制措施，综合运用风险应对策略，实现对风险的
有效控制。


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   3、控制活动
   1、采购及付款活动控制
   公司制定了《生产物资采购审批流程》、《原材料供应商评价流程》、《采购流
程》以及《材料采购业务审核流程》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资
采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透
明度和资金使用效率。公司通过材料成本结构分析并对每项成本构成进行询价、比
价分析以获得最合理的采购价格和采购质量。定期组织专业的采购审计对采购价格
进行评估，严格控制采购环节中可能出现的漏洞。同时，公司建立健全了供应商档
案和物料供应商质量评估体系。
   2、生产经营环节内部控制
   公司根据兽药 GMP 标准和 ISO9001、ISO14001 标准制定了一系列的生产、质量
管理制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管
理、质量管理等一系列涉及生产流程的标准操作规程，制定了高于国家标准的产品
内控质量标准，配套了生产和质量绩效管理的监督考核办法。分设生产管理、质量
检验和生产质量监督相互独立的部门，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产
活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量
控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，
控制措施能被有效地执行。
    3、销售与收款活动控制
   公司制定了一系列营销管理制和应收账款管理制度，确保公司营销工作的正常
开展。对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确
定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款
结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了
明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有
效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售
部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活
动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告
期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务
操作，各环节的控制措施能被有效地执行。


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    4、对募集资金使用与保管的控制
    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规
定。公司 2012 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板
上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管
理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途
以及违规使用募集资金的情形。
    5、投资与担保的控制
    根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，为规范公司的担保
与融资行为，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资、对外担保管理制
度》对借款、担保、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等作出了详细的规
定，规范公司的融资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风险。严格执
行中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于对外担保的相关规
定。
    6、研究开发的控制
    为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、
奖励等，公司组建了研发中心，建立了《科研项目立项管理制度（暂行）》和《科
研项目经营管理办法（暂行）》等制度，制度从立题、研究试制、新产品的试验到
新药的申报及审批管理做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广和应用、科研
成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨
认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开
发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告
期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行，科研工作取得了新发展。
    7、关联交易的控制
    公司建立了《关联交易决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交
易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、
等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与
各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联


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交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等
控制措施在本报告期内均得到有效地执行。
     8、固定资产管理控制
    为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分级、分类管理，由专人
负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了《固定资产核算规程》等一系
列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产
的折旧、维护和报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资
产申购、验收、领用、维修、更新改造和报废审批手续，每年定期组织对固定资产
进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。
    9、财务管理及报告活动控制
    公司按照财政部和中国证监会的有关规定以及依据《企业会计制度》及相关企
业会计准则（2006）制定了更详细的财务会计制度，包括《发票管理制度》、《资金
集中管理暂行办法》、《财务专用管理办法》等制度，进一步规范了公司的会计管理
工作，这些制度的实施为实现公司价值最大化目标提供了保障。


    三、对大华农 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    经核查，招商证券认为，大华农现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持了与
公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。大华农 2012 年内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限
公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人： 朱权炼




            孙   坚




                                                   招商证券股份有限公司
                                                      2013年3月26日




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