广东大华农动物保健品股份有限公司

证券代码：300186             证券简称：大华农            公告编号：2013-014



              广东大华农动物保健品股份有限公司
               第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十二次会议(以下简称“本次会议”)于2013年3月26日在公司董事会会议室以现
场召开会议的方式召开。本次会议由公司董事长温均生先生主持，会议应到董事
11名，实到董事11名（其中董事温鹏程因出差委托董事温志芬代为出席，并授权
温志芬对全部议案投赞成票）。会议通知已于2013年3月15日由专人以书面和电子
邮件的方式通知全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议与会董事经过认
真审议，形成如下决议：


    1、审议通过了《2012年度总经理工作报告》
    董事会认真听取了陈瑞爱总经理所作《2012年度总经理工作报告》，认为
2012年度经营层有效、充分地执行了董事会与股东大会的各项决议，较好地完成
了2012年度各项经营目标。
    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。


    2、审议通过了《关于公司<2012年度董事会工作报告>的议案》
    《2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年年度报告》第四节“董事会报
告”。独立董事刘秀梵先生、陈舒女士、朱桂龙先生、杨克晶先生向公司董事会递
交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。

                                    1
                                               广东大华农动物保健品股份有限公司


《2012年年度报告》及《独立董事2012年度述职报告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    3、审议通过了《关于<公司2012年年度报告>及其摘要的议案》
    《公司2012年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《公司2012年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和《证券日报》。
    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    4、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
    公司 2012 年营业收入 84,743.20 万元，比上年增长 18.42%；利润总额 21,037.77
万元，比上年增长 8.95%；归属于上市公司股东的净利润 18,090.40 万元，增长
8.41％。公司营业收入、利润保持了持续、稳定的增长。
    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    5、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》
    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计：母公司 2012 年初未分配利润为
174,254,303.67 元，2012 年 4 月派发现金股利 160, 200,000 元；2012 年度实现归
属于母公司的净利润 200,928,612.37 元，按实现净利润的 10%提取法定盈余公积
20,092,861.24 元，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为
194,890,054.80 元，资本公积金余额为 1,395,542,929.96 元。
    为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同时结合公司未来业务发
展需要，2012 年度利润分配预案为：以公司总股本 267,000,000 股为基数，向全体

                                      2
                                              广东大华农动物保健品股份有限公司


股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），共计派发现金 133,500,000 元；同
时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 267,000,000 股为基数向全体股东每 10
股转增 10 股，共计转增 267,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 534,000,000
股。
    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


       6、审议通过了《关于公司<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    独立董事对《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了明确的
独立意见，保荐机构对上述报告出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务
所对上述报告出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
       本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
       本议案尚需提交股东大会审议。


       7、审议通过了《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
    独立董事对《2012年度内部控制自我评价报告》发表了明确的独立意见，保
荐机构对上述报告出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所对上述报告
出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。


       8、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计
机构的议案》
    公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，承担2013
年度审计服务工作。本议案已事先征询公司独立董事意见，并获得全体独立董事的
同意。

                                      3
                                             广东大华农动物保健品股份有限公司


    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    9、审议通过了《关于确认公司与广东温氏食品集团股份有限公司2012年度
关联交易情况的议案》
    2012 年，公司与关联方广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集
团”）及其子公司发生关联交易如下：公司下属子公司向温氏集团及其下属子公司
实际采购总金额为 1,828.14 万元，未超出协议约定的 2,000 万元的采购金额；全年
实际销售额为 18,964.40 万元，未超出协议约定的 22,900 万元的销售额。
    公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。
    本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    10、审议通过了《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》
    具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司关于预计
2013 年度日常关联交易的公告》。
    本议案已事先征询公司独立董事意见，并获得全体独立董事的同意；保荐机
构出具了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    关联董事温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。
    本议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    11、审议通过了《关于募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调
整实施方式和实施进度的议案》
    具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于募投项

                                     4
                                            广东大华农动物保健品股份有限公司


目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调整实施方式和实施进度的公告》。
    公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
   本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    12、审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》
   公司本次拟使用1,952万元超募资金建设“动物药品研发与检测中心”，具体
内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用超募资金建
设动物药品研发与检测中心的公告》及《关于使用超募资金建设动物药品研发与
检测中心的可行性研究报告》。
    公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
   本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。


    13、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
   具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司向银行申
请授信额度的公告》。
   本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    14、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
   具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用自有
资金购买银行理财产品的公告》。
    公司独立董事已发表独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
   本议案以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

                                   5
                                              广东大华农动物保健品股份有限公司


    15、审议通过了《关于修订<对外投资、对外担保管理制度> 的议案》
    结合公司实际情况，公司对现行《对外投资、对外担保管理制度》作出修订：
原制度第十四条第一款：从事风险投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司
上一会计年度末净资产总额 5%以下（含 5%）的累计投资额。
    修改为：从事风险投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年
度末净资产总额 15%以下（含 15%）的累计投资额。
    修订后的《对外投资、对外担保管理制度》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
    本议案以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    16、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
    公司拟于2013年4月18日召开2012年度股东大会，审议公司2012年年度报告、财
务决算报告、利润分配预案等事项。
    具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2012
年度股东大会的通知》。
    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。


     特此公告。


                                   广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
                                            二〇一三年三月二十六日




                                      6