北京市金杜律师事务所

             关于广东大华农动物保健品股份有限公司

               二○一二年年度股东大会的法律意见书


致：广东大华农动物保健品股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事
务所（以下简称“金杜”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席了公司二○一二年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。


    为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1. 公司现行的《公司章程》；
    2. 公司 2013 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议决议；
    3. 公司 2013 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公司
         董事会关于召开 2012 年年度股东大会的公告；
    4.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
         登记记录及凭证资料；
    5.   公司本次股东大会会议文件。
    金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序


         1. 根据公司 2013 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议决议
           及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2013 年 3 月 28 日以公
           告形式在巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站上刊登了将于 2013 年
           4 月 18 日召开本次股东大会的通知。


           金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和《公司章
           程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合
           法有效。


         2. 本次股东大会采取现场投票的方式，于 2013 年 4 月 18 日上午 9：00
           在广东省新兴县温氏科技园广东华农温氏畜牧股份有限公司一楼大
           会议室召开。


           金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
           致，符合法律、法规及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格


         1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大
           会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东
           大会现场会议 的股东及股东代表共计 95 人，代表公司股份数
           137,295,163 股，占公司总股本的比例为 51.42％；


         2. 公司董事、监事、董事会秘书共 12 人出席了本次会议，公司高级管


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      理人员、金杜见证律师列席本次会议；


      金杜认为，上述出席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规
      和《公司章程》的规定。


三、提出新议案


   经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。


四、本次股东大会的表决程序

   （一） 表决方式


          经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。
          本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及金杜律师进行了
          计票、监票，并当场公布表决结果。


   （二） 议案及表决结果


          经金杜律师见证，本次股东大会现场采用记名投票方式表决了
          会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由股东
          代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票，审议了如
          下议案：


      1、审议了《关于公司〈2012 年度董事会工作报告〉的议案》；


      2、审议了《2012 年度监事会工作报告》；


      3、审议了《关于公司〈2012 年年度报告〉及其摘要的议案》；


      4、审议了《公司 2012 年度财务决算报告》；


      5、审议了《2012 年度利润分配预案》；

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  6、审议了《关于公司〈2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告〉的议案》；


  7、审议了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审
计机构的议案》；


  8、审议了《关于确认公司与广东温氏食品集团股份有限公司 2012
年度关联交易情况的议案》（关联股东回避表决）；


  9、审议了《关于公司预计 2013 年度日常关联交易的议案》（关联
股东回避表决）；


  10、审议了《关于募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”
调整实施方式和实施进度的议案》；


 11、审议了《关于公司向银行申请授信额度的议案》；


 12、审议了《关于修订〈对外投资、对外担保管理制度〉的议案》



根据《公司章程》的规定，第 8、9 项议案需取得出席本次股东大会的
非关联股东及股东代表/代理人所持表决权的二分之一以上通过。经审
议表决，第 8、9 项议案取得了出席本次股东大会的非关联股东及股东
代表/代理人所持表决权的二分之一以上通过；其余各项议案均取得了
出席本次股东大会的股东及股东代表/代理人所持表决权的二分之一以
上通过，符合相关法律、法规及公司章程对特别决议、普通决议有效表
决票数的要求。


综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
决结果合法有效。




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五、结论意见


    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
    人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
    法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议
    合法有效。
   本法律意见正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。


   （此下无正文）




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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                   经办律师：
                                                    曹余辉




                                                    田维娜




                                  单位负责人：
                                                   王   玲




                                             北京市金杜律师事务所
                                             二○一三年四月十八日




                                                                    6