广东大华农动物保健品股份有限公司

证券代码：300186             证券简称：大华农           公告编号：2013-038



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                第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

十四次会议(以下简称“本次会议”) 于2013年8月8日在公司董事会会议室以现

场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长温均生先生主持，会议应出

席的董事11名，实际出席的董事11名（独立董事朱桂龙委托独立董事陈舒代为出

席，并授权陈舒对全部议案投赞成票），其中董事温志芬、黄松德、独立董事刘

秀梵以通讯方式参加表决，其他董事均为现场表决。会议通知已于2013年7月28

日由专人以书面和电子邮件的方式通知全体董事，与会董事已知悉与所议事项相

关的必要信息。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本

次会议与会董事经过认真审议，形成如下决议：



    1、审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完

善公司的长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心

技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战

略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，依据《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及

其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次股票

期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。本激励计划拟向激励对象授予 2,000
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万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时大

华农股本总额 53,400 万股的 3.75%。其中首次授予 1,829.00 万份股票期权，占本激

励计划授予权益总数的 91.45%，占本激励计划签署时公司股本总额的 3.43%；预留

171.00 万份股票期权，占本激励计划授予权益总数的 8.55%，占本激励计划签署时

公司股本总额的 0.32%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 2,000

万股公司股票。本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层

管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计 155 人。

    公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板

信息披露网站。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具

了法律意见书，招商证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，具体内容详见

中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    关联董事陈瑞爱作为本激励计划的激励对象、黄松德作为本激励计划其中一名

激励对象的近亲属，均对本议案回避表决。

    本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

    本议案尚需《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委

员会备案无异议后，提交股东大会审议。



    2、审议通过了《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定的创业板信

息披露网站。

    关联董事陈瑞爱作为本激励计划的激励对象、黄松德作为本激励计划其中一名

激励对象的近亲属，均对本议案回避表决。

    本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。



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    本议案尚需《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委

员会备案无异议后，提交股东大会审议。



    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关

事宜的议案》

   为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事

会办理股票期权激励计划相关事宜，包括但不仅限于以下事项：

   一、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

   二、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩

股、配股或派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所

涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整；

   三、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予

股票期权所必需的全部事宜；

   四、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事

会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

   五、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

   六、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证

券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有

关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

   七、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

   八、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励

对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未

行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

   九、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；



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    十、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权力除外。

    关联董事陈瑞爱作为本激励计划的激励对象、黄松德作为本激励计划其中一名

激励对象的近亲属，均对本议案回避表决。

    本议案以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

    本议案尚需《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委

员会备案无异议后，提交股东大会审议。



    4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

    公司2012年度权益分派方案已经实施完毕，即向全体股东每10股派发现金5元

（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。公司注册资本由原来的26,700

万元变更为53,400万元。

    根据《公司法》等相关规定，结合公司注册资本增加的实际情况，现对《公司

章程》相关条款作出相应修订，同时提请股东大会授权董事会办理注册资本变更登

记、营业执照变更等相关工商变更登记事项。

    修订后的《公司章程》和《公司章程修订对照说明》将披露在中国证监会指定

的创业板信息披露网站。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本议案以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。



    特此公告。



                                   广东大华农动物保健品股份有限公司董事会

                                             二〇一三年八月八日



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