大华农：股票期权激励计划（草案）摘要2013-08-09
广东大华农动物保健品股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要
股票代码：300186 股票简称：大华农
广东大华农动物保健品股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
2013 年 8 月
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广东大华农动物保健品股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及
其他有关法律、法规和规范性文件，以及广东大华农动物保健品股份有限公司（以
下简称“大华农”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时大华农股本总额 53,400 万股的
3.75%。其中首次授予 1,829.00 万份股票期权，占本激励计划授予权益总数的
91.45%，占本激励计划签署时公司股本总额的 3.43%；预留 171.00 万份股票期
权，占本激励计划授予权益总数的 8.55%，占本激励计划签署时公司股本总额的
0.32%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1
股大华农股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 2,000
万股公司股票。任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
3、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理
人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计 155 人，占公司截至 2013 年
6 月末在册员工总数 1,181 人的 13.12%。本次激励对象不包括公司独立董事、监
事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。本次激励对
象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
预留部分的激励对象需由董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会审议通
过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要
求做出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元。该价格取下列两个
价格中的较高者：（1）股票期权激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票
收盘价 7.61 元；（2）股票期权激励计划（草案）公布前 30 个交易日内的公司股
票平均收盘价 7.24 元。预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时
由董事会按照相关法律法规和本激励计划确定。
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5、若公司在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权的行权价格、授予数量及所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
6、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。首次授
予股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行
权。首次授予股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后，在满足本激励
计划规定的行权条件下，激励对象可在未来 24 个月内分 2 期行权。预留部分股
票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自该部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 50%
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自该部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 50%
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
若上一行权期未达到业绩考核条件，激励对象当年度股票期权的可行权额度
累积至下一行权期，行权时间安排为下一行权期的行权时间；若三个行权期满仍
未达到业绩考核条件，则全部可行权额度由公司注销。
7、行权条件：本激励计划首次授予股票期权分 3 期行权，行权考核年度分
别为 2013 年-2015 年，公司将对相关业绩指标分年度进行考核，每个会计年度考
核一次，以达到业绩目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予股票期权行权
的公司业绩考核条件如下表所示：
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行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2013 年公司净利润增长率不低于 15%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 23%
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第三个行权期
增长率不低于 86%
预留部分股票期权行权的公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 86%
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润
指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依
据。
若上一行权期未达到业绩考核条件，激励对象当年度股票期权的可行权额度
累积至下一行权期；若三个行权期满仍未达到业绩考核条件，则全部可行权额度
由公司注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本计入公
司管理费用，并在经常性损益中列支。
8、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
9、公司承诺自公告股权激励计划草案至股东大会审议通过股票期权激励计
划之日起 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、公司股东大会批准。
11、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
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络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内召开董事会
会议向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 8
第二章 股票期权激励计划的目的 ........................................................................... 9
第三章 股票期权激励计划的管理机构 ................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
第五章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量 ............................................. 11
第六章 激励对象的股票期权分配情况 ................................................................. 12
第七章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 . 13
第八章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......................................... 15
第九章 激励对象获授权益的条件和行权条件 ..................................................... 16
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ..................................................... 18
第十一章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ......................................... 20
第十二章 股票期权激励计划变更、终止 ............................................................. 23
第十三章 附则 ......................................................................................................... 25
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大华农、本公司、公司 指 广东大华农动物保健品股份有限公司
本激励计划、股票期权
指 广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案）
激励计划
大华农授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量 A 股股票的权利
大华农担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员及核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确
认需要进行激励的核心人员
董事会 指 大华农董事会
监事会 指 大华农监事会
股东大会 指 大华农股东大会
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的大华农 A 股股票
授权日 指 大华农向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格
行权 指
和条件购买大华农 A 股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
大华农向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司 A 股股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》
《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 股票期权激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和
完善公司的长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和
核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 股票期权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修改本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会
授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进
行监督。
四、公司独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确认
需要进行激励的核心人员。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《广东大华农
动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象经考
核合格。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、其他经公司董事会确认需要进行激励的核心人员。
所有激励对象均在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职
并已与公司签署劳动合同。根据《考核办法》，激励对象必须经考核合格后方可
具有获得授予本期股票期权的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
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计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。本次激励
对象不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶和直系近亲属。
首次授予股票期权涉及的激励对象共计 155 人，占公司截至 2013 年 6 月末
在册员工总数 1,181 人的 13.12%。预留部分的激励对象需由董事会薪酬与考核委
员会提名，经董事会审议通过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意
见书，公司在指定网站按要求做出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的
约定进行授予。预留部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定
但在本激励计划有效期间纳入本激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的
特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第五章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
一、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行大华农股票。
二、激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 53,400 万股的 3.75%。
其中首次授予 1,829.00 万份股票期权，占本激励计划授予权益总数的 91.45%，
占本激励计划签署时公司股本总额的 3.43%；预留 171.00 万份股票期权，占本激
励计划授予权益总数的 8.55%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.32%。每
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份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股
票的权利。
第六章 激励对象的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予
序 获授的股票期 占目前总股
姓名 职务 股票期权总
号 权数量（万份） 本的比例
量的比例
1 陈瑞爱 副董事长兼总经理 160.00 8.00% 0.30%
2 方炳虎 副总经理兼董事会秘书 90.00 4.50% 0.17%
3 黄保松 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
4 张其武 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
5 王阿明 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
6 练炳洲 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
7 蒋荣金 财务总监 90.00 4.50% 0.17%
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员
1,129.00 56.45% 2.11%
（共 148 人）
预留股权 171.00 8.55% 0.32%
合计 2,000.00 100.00% 3.75%
本激励计划首次授予的激励对象共计 155 人，占公司截至 2013 年 6 月末在
册员工总数 1,181 人的 13.12%。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易
所指定信息披露网站公布。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。上述激励对象不包括公司独立董事、监事、持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。上述激励对象均未同
时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
预留部分的激励对象需由董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会审议通
过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要
求做出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
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第七章 股票期权激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。
二、授权日
本激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且无异议、大华
农股东大会批准后由股东大会授权董事会确定。首次授权日应自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，
并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的
董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
三、等待期
等待期是指股票期权授权日至可行权日之间的时间。授权日的相关规定详见
本章之“二、授权日”，可行权日的相关规定详见本章之“四、可行权日”。
四、可行权日
激励对象根据本激励计划获授的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始
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行权，不同行权期的行权时间安排详见第九章之“二、股票期权的行权安排”。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权。未行权部分的股票期权由公司注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，不得将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第八章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 7.61 元的价格购买 1 股大华农股票。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 7.61 元；
2、股票期权激励计划（草案）公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
7.24 元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关
法律法规确定。该价格取下列两个价格中的较高者：
1、授予该部分股权的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价；
2、授予该部分股权的董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司股票平均收
盘价。
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第九章 激励对象获授权益的条件和行权条件
一、激励对象获授权益的条件
激励对象获授股票期权必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、股票期权的行权安排
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。首次授予股票期权自首
次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。首次授予股
票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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预留部分股票期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后，在满足本激励
计划规定的行权条件下，激励对象可在未来 24 个月内分 2 期行权。预留部分股
票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自该部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 50%
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自该部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 50%
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
若上一行权期未达到业绩考核条件，激励对象当年度股票期权的可行权额度
累积至下一行权期，行权时间安排为下一行权期的行权时间；若三个行权期满仍
未达到业绩考核条件，则全部可行权额度由公司注销。
三、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足获授条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司业绩考核条件
本激励计划首次授予股票期权分 3 期行权，行权考核年度分别为 2013 年
-2015 年，公司将对相关业绩指标分年度进行考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予股票期权行权的公司业绩
考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2013 年公司净利润增长率不低于 15%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 23%
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第三个行权期
增长率不低于 86%
预留部分股票期权行权的公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
第一个行权期 以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
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增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 86%
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润
指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依
据。
若上一行权期未达到业绩考核条件，激励对象当年度股票期权的可行权额度
累积至下一行权期；若三个行权期满仍未达到业绩考核条件，则全部可行权额度
由公司注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本计入公
司管理费用，并在经常性损益中列支。
2、个人绩效考核条件
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。若激励对
象在某一行权期达不到个人绩效考核的行权条件，则当期的股票期权不得行权，
由公司注销。
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
4、增发和派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、配股
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P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币 1 元。
三、股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权
价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
2、董事会调整股票期权数量或行权价格后，应按照有关主管机关的要求进
行备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
一、股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，本激励计划的股票期权以公允价值计量。公司选
择国际市场普遍采用的 Black-Scholes 期权定价模型来计算期权的公允价值。公
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司按照下列会计处理方法对本激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用 B-S 模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，根据最新取得的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数
量，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或
当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”科目。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择 B-S 模型对股票期权的公允价值进行测算，具体计算公式
模型和相关参数取值如下：
其中：
1、C 为期权的理论价值；
2、X 为行权价格，首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元；
3、S 为授权日价格元（注：授权日的价格以 2013 年 8 月 8 日的收盘价为参
数计算，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；
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4、T 为有效期，各行权期的股票期权有效期依次为 2 年、3 年、4 年；
5、δ 为预期波动率，以公司自上市以来至股票期权激励计划草案摘要公布
前 1 个交易日期间（即 2011 年 3 月 8 日至 2013 年 8 月 8 日）的年化波动率作基
础估计预期波动率为 28.89%；
6、Rf 为无风险收益率，分别取中国人民银行最新公布的两年期、三年期及
四年期中国固定利率国债收益率 2.98%、3.02%和 3.20%作为各行权期的无风险
收益率；
7、N(*)是标准正态累计分布函数，ln(*)是自然对数函数。
根据上述参数，公司首次授予的总计 1,829.00 万份股票期权的公允价值如下
表所示：
每份期权公允价值
行权期 行权比例 期权份数（万份） 公允价值（万元）
（元）
第一个行权期 30% 548.70 1.43 784.05
第二个行权期 30% 548.70 1.79 982.93
第三个行权期 40% 731.60 2.12 1,552.69
合计 100% 1,829.00 3,319.67
根据上述测算，首次授予的 1,829.00 万份股票期权的公允价值总额为
3,319.67 万元。公司将根据相关会计规定，在本激励计划等待期内的每个资产负
债日，将当期相应的激励成本计入相关成本费用，同时计入“资本公积—其他资
本公积”科目。预留部分股票期权的公允价值计算与所涉及激励成本的会计处理
参照上述方法进行处理。
三、对公司业绩的影响
根据上述测算，首次授予的 1,829.00 万份股票期权的成本为 3,319.67 万元。
若相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成
本将在首次授予股票期权的等待期内进行分摊。
假设 2013 年 8 月 8 日为股票期权的授权日，则 2013 年-2016 年期权成本摊
销金额情况如下表所示：
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
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摊销费用
747.12 1,466.39 804.25 301.91 3,319.67
（万元）
公司 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
18,262.15 万元，2013 年预期的摊销费用占 2012 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润的比例为 4.09%。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，有效期内各年度公司激励费用的摊销对净利润存在一定影响。
随着公司募投项目的建成投产和盈利能力的稳步提升，公司未来几年的营业
收入和净利润会持续增长。同时，本激励计划能激励公司员工诚信勤勉地开展工
作，激发管理团队的积极性，将对公司的经营发展产生正向作用。本激励计划带
来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述激励费用，有效期内各年度公司激
励费用占净利润的比例将会维持较低水平，本激励计划不会对公司经营业绩造成
重大影响。
第十二章 股票期权激励计划变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变
更。
二、公司分立、合并
公司发生分立、合并事项时，所有授出的股票期权不作变更，尚未授出的股
票期权将被取消。
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员、中层管理人员或
核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票
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期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人
员，则应取消其已获授但尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其已获授但尚未行权
的股票期权即被取消。
4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期
权即被取消。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，自离职之日起
其已获授但尚未行权的股票期权即被取消。
6、激励对象死亡的，自死亡之日起其已获授但尚未行权的股票期权即被取
消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价
值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、股票期权激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
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第十三章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本激励计划自中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过之日起生
效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
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二〇一三年八月八日
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