大华农：招商证券股份有限公司关于公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2013-08-09
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
股票代码：300186 股票简称：大华农
招商证券股份有限公司
关于
广东大华农动物保健品股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2013 年 8 月
1
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 声明 ............................................................................................................... 4
第三节 基本假设 ....................................................................................................... 5
第四节 股票期权激励计划主要内容 ....................................................................... 6
第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 14
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 23
2
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大华农、上市公司、公
指 广东大华农动物保健品股份有限公司
司
本激励计划、股票期权
指 广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案）
激励计划
大华农授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量 A 股股票的权利
大华农担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员及核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确
认需要进行激励的核心人员
董事会 指 大华农董事会
监事会 指 大华农监事会
股东大会 指 大华农股东大会
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的大华农 A 股股票
授权日 指 大华农向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格
行权 指
和条件购买大华农 A 股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
大华农向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司 A 股股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》
《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
3
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大华农提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对大华农股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大华农的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股票期权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
4
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 股票期权激励计划主要内容
为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和
完善公司的长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和
核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确认
需要进行激励的核心人员。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《广东大华农
动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象经考
核合格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
6
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
3、公司核心技术（业务）人员；
4、其他经公司董事会确认需要进行激励的核心人员。
首次授予股票期权涉及的激励对象共计 155 人，占公司截至 2013 年 6 月末
在册员工总数 1,181 人的 13.12%。预留部分的激励对象需由董事会薪酬与考核委
员会提名，经董事会审议通过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意
见书，公司在指定网站按要求做出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的
约定进行授予。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
二、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行大华农股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 53,400 万股的 3.75%。
其中首次授予 1,829.00 万份股票期权，占本激励计划授予权益总数的 91.45%，
占本激励计划签署时公司股本总额的 3.43%；预留 171.00 万份股票期权，占本激
励计划授予权益总数的 8.55%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.32%。每
份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股
票的权利。
三、激励对象的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
序 获授的股票期 占本次授予股票 占目前总股本
姓名 职务
号 权数量（万份） 期权总量的比例 的比例
1 陈瑞爱 副董事长兼总经理 160.00 8.00% 0.30%
副总经理兼董事会秘
2 方炳虎 90.00 4.50% 0.17%
书
3 黄保松 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
4 张其武 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
5 王阿明 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
6 练炳洲 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
7 蒋荣金 财务总监 90.00 4.50% 0.17%
公司中层管理人员、核心技术（业务）
1,129.00 56.45% 2.11%
人员（共 148 人）
预留股权 171.00 8.55% 0.32%
合计 2,000.00 100.00% 3.75%
本激励计划首次授予的激励对象共计 155 人，占公司截至 2013 年 6 月末在
册员工总数 1,181 人的 13.12%。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易
所指定信息披露网站公布。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。上述激励对象不包括公司独立董事、监事、持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。上述激励对象均未同
时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。
（二）授权日
本激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且无异议、大华
农股东大会批准后由股东大会授权董事会确定。首次授权日应自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，
并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的
董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
8
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
（三）等待期
等待期是指股票期权授权日至可行权日之间的时间。授权日的相关规定详见
本节之“（二）授权日”，可行权日的相关规定详见本节之“（四）可行权日”。
（四）可行权日
激励对象根据本激励计划获授的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始
行权，不同行权期的行权时间安排详见“六、激励对象获授权益的条件和行权条
件”之“（二）股票期权的行权安排”。可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权。未行权部分的股票期权由公司注销。
9
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，不得将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 7.61 元的价格购买 1 股大华农股票。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 7.61 元；
2、股票期权激励计划（草案）公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
7.24 元。
10
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关
法律法规确定。该价格取下列两个价格中的较高者：
1、授予该部分股权的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价；
2、授予该部分股权的董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司股票平均收
盘价。
六、激励对象获授权益的条件和行权条件
（一）激励对象获授权益的条件
激励对象获授股票期权必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权的行权安排
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。首次授予股票期权自首
次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。首次授予股
11
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后，在满足本激励
计划规定的行权条件下，激励对象可在未来 24 个月内分 2 期行权。预留部分股
票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自该部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 50%
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自该部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 50%
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
若上一行权期未达到业绩考核条件，激励对象当年度股票期权的可行权额度
累积至下一行权期，行权时间安排为下一行权期的行权时间；若三个行权期满仍
未达到业绩考核条件，则全部可行权额度由公司注销。
（三）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足获授条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司业绩考核条件
本激励计划首次授予股票期权分 3 期行权，行权考核年度分别为 2013 年
-2015 年，公司将对相关业绩指标分年度进行考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予股票期权行权的公司业绩
考核条件如下表所示：
12
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2013 年公司净利润增长率不低于 15%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 23%
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第三个行权期
增长率不低于 86%
预留部分股票期权行权的公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 86%
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润
指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依
据。
若上一行权期未达到业绩考核条件，激励对象当年度股票期权的可行权额度
累积至下一行权期；若三个行权期满仍未达到业绩考核条件，则全部可行权额度
由公司注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本计入公
司管理费用，并在经常性损益中列支。
2、个人绩效考核条件
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。若激励对
象在某一行权期达不到个人绩效考核的行权条件，则当期的股票期权不得行权，
由公司注销。
七、股票期权激励计划的其他内容
股票期权激励计划的其他内容详见《广东大华农动物保健品股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》。
13
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问意见
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）大华农不存在《管理办法》规定的不能行使股票期权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（二）大华农股票期权激励计划所确定的激励对象的范围、股票来源和激励
数量、股票期权的分配、有效日、授权日、等待期、可行权日、禁售期、行权价
格、获授条件、行权条件、行权安排、信息披露、激励计划批准程序、授权和解
锁的程序、激励对象个人情况发生变化时如何实施股票期权激励计划、股票期权
激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：大华农股票期权激励计划符合有关政策法规
的规定。
二、对公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见
（一）股票期权激励计划符合法律、法规的规定
北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施股权激励计
划的主体资格；公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股权激
励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程
序，尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经出席公司
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施；公司已就本
次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”
（二）股票期权激励计划在操作程序上具有可行性
14
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
股票期权激励计划规定了明确的批准、实施、授予、行权程序，且这些程序
符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及其他现有法规的有关
规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：大华农股票期权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
股票期权激励计划首次授予的激励对象共计155人，包括公司7名高级管理人
员（其中1名兼董事）和148名公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
经核查，上述激励对象不存在以下情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
5、同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；
6、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
截至本独立财务顾问报告出具日，所有激励对象均在本激励计划的考核期内
于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
经公司监事会核实，激励计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》与
《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票
期权激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问核查后认为：激励计划规定的激励对象的范围和资格未发现
不符合《管理办法》与《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定的激励计划的
15
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
要求。
四、对股票期权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 2,000 万股，
占本激励计划签署时大华农股本总额 53,400 万股的 3.75%，未超过大华农股本总
额的 10%，符合《管理办法》的规定。
（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划
获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：大华农股票期权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划实施过程中，激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解
决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在大华农股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股票期权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
大华农股票期权激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
16
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
的规定。
（二）股票期权行权价格符合规定，未损害股东利益
股票期权激励计划中行权价格是按照股票期权激励计划草案摘要公布前 1
个交易日的公司股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内
的公司股票平均收盘价之较高者确定的。根据股票期权激励计划形成的利益机
制，只有当大华农的业绩稳步增长并促使股票价格上涨，激励对象才会获得利益。
因此，股票期权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，
不会损害股东利益。
（三）股票期权授出总额度符合规定，不会对现有股东权益造成明显的滩薄
本激励计划拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 2,000 万股，占本激
励计划签署时大华农股本总额 53,400 万股的 3.75%，未超过大华农股本总额的
10%，低于《管理办法》所规定的上限。因此，本激励计划授出总额度比较适中，
激励对象行权后对公司股本的扩张影响较小，不会对现有股东权益形成明显的滩
薄。
经核查，本独立财务顾问认为：大华农股票期权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
七、实施股票期权激励计划的财务测算
（一）对股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对股票期权的公允价值进行
测算，具体计算公式模型和相关参数取值如下：
17
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
其中：
1、C 为期权的理论价值；
2、X 为行权价格，首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元；
3、S 为授权日价格 7.61 元（注：授权日的价格以 2013 年 8 月 8 日的收盘价
为参数计算，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计
算）；
4、T 为有效期，各行权期的股票期权有效期依次为 2 年、3 年、4 年；
5、δ 为预期波动率，以公司自上市以来至股票期权激励计划草案摘要公布
前 1 个交易日期间（即 2011 年 3 月 8 日至 2013 年 8 月 8 日）的年化波动率作基
础估计预期波动率为 28.89%；
6、Rf 为无风险收益率，分别取中国人民银行最新公布的两年期、三年期及
四年期中国固定利率国债收益率 2.98%、3.02%和 3.20%作为各行权期的无风险
收益率；
7、N(*)是标准正态累计分布函数，ln(*)是自然对数函数。
根据上述参数，公司首次授予的总计 1,829.00 万份股票期权的公允价值如下
表所示：
每份期权公允价值
行权期 行权比例 期权份数（万份） 公允价值（万元）
（元）
第一个行权期 30% 548.70 1.43 784.05
第二个行权期 30% 548.70 1.79 982.93
第三个行权期 40% 731.60 2.12 1,552.69
合计 100% 1,829.00 3,319.67
根据上述测算，首次授予的 1,829.00 万份股票期权的公允价值总额为
3,319.67 万元。预留部分股票期权的公允价值计算与所涉及激励成本的会计处理
参照上述方法进行处理。
（二）关于股票期权理论价值计算的说明
18
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
1、股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的
理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同
的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
2、股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、
剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价
值会发生变化。
3、以上对于期权费用的测算是基于 2013 年 8 月 8 日为股票期权授权日的假
设前提下做出的。最终股票期权的授权日还存在不确定性，这将对期权费用的最
终确定产生影响。
（三）实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响
1、根据《企业会计准则 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，在本激励计划等待期内的每个资产负债日，将当
期相应的激励成本计入相关成本费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”科
目。公司将在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响。
2、对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析
根据上述测算，首次授予的 1,829.00 万份股票期权的成本为 3,319.67 万元。
若相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成
本将在首次授予股票期权的等待期内进行分摊。
假设 2013 年 8 月 8 日为股票期权的授权日，则 2013 年-2016 年期权成本摊
销金额情况如下表所示：
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
摊销费用
747.12 1,466.39 804.25 301.91 3,319.67
（万元）
公司 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
18,262.15 万元，2013 年预期的摊销费用占 2012 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润的比例为 4.09%。
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造
19
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减
少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增
加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。
在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流
量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行
权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资
现金流量。
本独立财务顾问提醒投资者注意：以上分析是我们根据《企业会计准则第 1
号—股份支付》作出的，但实施股票期权激励计划对大华农财务状况、经营业绩
和现金流量的影响的较为准确的计算和评估最终取决于大华农对股票期权的具
体会计核算方法，上述分析仅供投资者参考。
八、公司实施股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股票期权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，大华农股票期权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）大华农股票期权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括：
1、对公司合规经营的考核
20
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
激励对象获授股票期权和行权均须满足大华农未发生如下任一情形：最近一
个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监
会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、对激励对象合规工作的考核
激励对象获授股票期权和行权，不能发生如下任一情形：最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、对公司整体效益的考核
激励对象行权需要同时满足营业收入增长率、净利润增长率等考核条件。
4、对激励对象个人工作绩效的考核
根据《考核办法》，激励对象在获授股票期权和行权的前一年度，其绩效考
核必须为合格。
上述四类指标构成的考核体系，考虑到了大华农整体的情况，也考虑到了每
个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司的合规
经营和经营绩效。
（二）大华农的股票期权激励计划规定了激励对象行权的条件，特别是公司
业绩考核条件，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获
利的可能性。
（三）在大华农整体业绩指标的选择上，同时采用营业收入增长率和净利润
增长率，其中净利润指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后
孰低者作为计算依据。上述指标是反映股东回报最综合的指标。
基于以上分析，本独立财务顾问认为：大华农绩效考核体系和考核办法充分
考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，并有利于防止
人为操纵，绩效考核体系和考核办法是合理的。
21
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
十、其他应当说明的事项
作为大华农本次股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大华
农股票期权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会对大华农股票期权激励计划备案无异议；
（2）大华农股东大会决议批准。
22
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 备查文件
1、广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案）
2、广东大华农动物保健品股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
3、广东大华农动物保健品股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草
案）的意见
4、广东大华农动物保健品股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
5、广东大华农动物保健品股份有限公司监事会关于公司股权激励对象名单
的核查意见
6、广东大华农动物保健品股份有限公司公司章程
7、广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法
独立财务顾问：招商证券股份有限公司
项目主办人：朱权炼 胡龙娇
联系电话：86-755-82943666
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
招商证券股份有限公司
2013 年 8 月 9 日
23
