招商证券股份有限公司
             关于广东大华农动物保健品股份有限公司

      调整2013年度日常关联交易预计事项的核查意见


    作为广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公司”）首

次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招

商证券”或 “保荐机构”）对大华农本次调整2013年度日常关联交易预计事项进行

了核查，核查情况如下：




    一、2012年年度股东大会审议通过的2013年度预计关联采购金额

    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司预计2013年度日常

关联交易的议案》，公司预计2013年度日常关联采购的情况如下：
关联交易类                                    2013 年预计发    2012 年实际发生
                关联方       关联交易内容
    别                                        生额（万元）       额（万元）

              广东温氏食
采购原材料    品集团股份   饲料、原辅料、设
                                                    4,000.00          1,828.14
  及设备      有限公司及   备等
              其子公司

    此议案经2012年度股东大会审议通过后，公司与温氏集团签订了相关协

议。其中，《设备、原料采购框架性协议》约定以市场价格为定价依据，预计

2013年全年向广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）及其

子公司采购设备、饲料原辅料总额不超过人民币4,000万元，其中采购设备总

额不超过人民币2,100万元，采购饲料原辅料总额不超过人民币1,900万元，实

际发生金额由双方年终时确认。




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    截至 2013 年 6 月 30 日，公司向温氏集团采购饲料原辅料及设备金额为

998.63 万元，其中采购饲料原辅料金额为 966 万元、采购设备 32.63 万元。

     二、本次拟调整的2013年度预计关联采购情况

    根据目前经营和生产需要，公司下属子公司新兴大华农禽蛋有限公司拟扩大

生产，需加大向温氏集团采购原料的数量和金额；子公司广东惠牧贸易有限公司

拟利用温氏集团议价能力的优势及平台，从温氏集团采购原料来扩大贸易份额、

占领市场。同时，因受 H7N9 禽流感影响，养殖行业巨亏，惠牧公司因养殖客户

扩建延迟，短期内不进行设备的销售。因此，需对 2013 年度日常关联交易之关

联采购预计进行调整，即增加饲料原辅料的预计采购额度，对应减少设备的预计

采购额度，调整情况如下：

                                           原 2013 年预计
 关联交易类                                                 调整后 2013 年预计
                 关联方     关联交易内容     发生额（万
     别                                                       发生额（万元）
                                                 元）

                            饲料、原辅料            1,900                3,950
               广东温氏食
  采购原材料   品集团股份   设备                    2,100                   50
    及设备     有限公司及
               其子公司
                            合计                    4,000                4,000




     三、保荐机构对本次拟调整2013年度预计关联采购事项的核查情况

     （一）定价政策及定价依据

     公司本次调整关联交易事项未涉及定价政策及定价依据调整，遵循2012年

 度股东大会审议通过的关联交易协议定价执行，以市场公允定价为原则，由交

 易双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则。

     （二）协议的签订情况

     公司拟在股东大会审议通过后，再与温氏集团签署修改后的《设备、原料
 采购框架性协议》。
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       （三）履行的审批程序

       2013年8月21日，大华农第二届董事会第十五次会议审议了上述关联交易

 事项，非关联董事全票同意通过了上述议案。

   公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次调整 2013 年度日常

关联交易预计是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理

的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原

则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。上

述关联交易调整事项尚须提交公司股东大会审议。

       （四）关联交易对公司的影响

   本次调整关联交易预计，仅对关联采购内容进行调整，未改变关联交易预计

的总体金额。本次调整是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，

是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开

的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影

响。

       四、保荐机构对本次调整2013年度关联交易预计事项的核查意见

       综上，经核查，保荐机构认为，公司本次调整关联交易预计符合公司发展

 正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程

 序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及

 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》的

 规定。本保荐机构对公司调整2013年日常关联交易预计无异议。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股
份有限公司调整2013年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字页）




保荐代表人：朱权炼___________




           孙 坚___________




                                               招商证券股份有限公司

                                                2013年8月21日




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