广东大华农动物保健品股份有限公司
                            关联交易决策制度
                              （2013 年修订）



                             第一章   总则


    第一条     为规范广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件和《广东大华农动物保健品股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制订本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。


                        第二章 关联人和关联关系的确认


    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。除遵循有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循从
严原则。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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    第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。
    第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知。
    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。


                             第三章 关联交易


    第十条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，其种类包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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    （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
    （四）提供担保（含对子公司担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十二条 关联交易的定价原则和定价方法：
    定价原则：
    （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协
商确定价格。
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    （二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
    定价方法：
    （一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
    （三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
    第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第十五条 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准。


                         第四章 关联交易的决策程序


    第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第六条第四项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
                                     4
密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项的规定）；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
    1、交易对方；
       2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第四项的规定）；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十八条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其
他决议具有同样法律效力。
    第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至低于 300 万
元之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见；交易金额在 300 万元
以上的关联交易由股东大会批准。
        公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。
    第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上至低于 1,000 万
                                     5
元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至低于 5%之间的关联
交易由董事会批准，独立董事发表单独意见；交易金额在 1,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会批准。
    第二十一条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
    第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
       公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
       第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应将相关资
料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专门报告，作为其判断的依据。
    第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。




                          第五章 关联交易的信息披露


       第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
       第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
       对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交
易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
    第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
       （一）公告文稿；
       （二）与交易有关的协议书或者意向书；
       （三）董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；
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    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
    第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
       （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
       （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所）、支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
    第二十九条 公司与关联人就同一标的或公司与同一关联人在连续十二个月
内达成的关联交易，累计达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所达标准
的，按规定披露。
    第三十条 公司发生的关联交易涉及第十条规定的“提供财务资助”、“提供
担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十九或二十条标准的，适用
                                      7
第十九条或二十条的规定。
    已经按照第十九条或二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十九条或二十条规定：
        （一）与同一关联人进行的交易；
        （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       已经按照第十九条或二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第三十二条 公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额第十九条或二十条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条或二十条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议；
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第第十九条或二十条的规定
提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和中期报告中予以披露。
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    如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十九条或二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
    第三十三条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十二条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
    第三十四条     公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
    第三十五条     公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
       第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予披露：
        （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
        （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
        （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
        （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第三十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本制度第二十五条、第二十六条的规定；公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用第二十五条、第二十六条规定。




                         第六章 关联交易的监督执行


       第三十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
    公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本制度执行。
                                     9
       第三十九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
       第四十条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四十一条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控
制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
       第四十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
       第四十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。


                                 第七章 附则


       第四十四条   本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
       第四十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深交证
券交易所创业板股票上市规则》 、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执
行。
       第四十六条    本制度由公司董事会负责解释。
       第四十七条    本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                            广东大华农动物保健品股份有限公司
                                                      二○一三年八月




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