广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
股票代码：300186 股票简称：大华农
招商证券股份有限公司
关于
广东大华农动物保健品股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2013 年 10 月
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广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 声明 ............................................................................................................... 4
第三节 基本假设 ....................................................................................................... 5
第四节 股票期权激励计划主要内容 ....................................................................... 6
第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 23
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 35
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大华农、上市公司、公
指 广东大华农动物保健品股份有限公司
司
本激励计划、股票期权
指 广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划
激励计划
大华农授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量 A 股股票的权利
大华农担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确
认需要进行激励的核心人员
董事会 指 大华农董事会
监事会 指 大华农监事会
股东大会 指 大华农股东大会
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的大华农 A 股股票
授权日 指 大华农向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格
行权 指
和条件购买大华农 A 股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
大华农向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司 A 股股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》
《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大华农提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对大华农股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大华农的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股票期权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 股票期权激励计划主要内容
为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和
完善公司的长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和
核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确认
需要进行激励的核心人员。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《广东大华农
动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象经考
核合格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
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3、在公司工作 1 年以上的博士学历人员；
4、在公司工作 5 年以上的硕士学历人员；
5、在公司工作 6 年以上的本科学历人员；
6、在公司销售岗位连续工作 5 年以上的人员，或在公司重大疫苗销售岗位
连续工作 3 年以上的人员；
7、其他经公司董事会确认需要进行激励的核心人员。
首次授予股票期权涉及的激励对象共计 154 人，占公司截至 2013 年 6 月末
在册员工总数 1,181 人的 13.04%。
根据公司持续稳健发展的要求，预留部分股票期权用于增加干部队伍以及聘
请中高级专才时授予给符合条件的员工，预计预留部分的激励对象人数为 20 人，
平均每人 8.925 万股。预留部分股票期权在本激励计划经中国证监会备案后，按
照相关程序，将在本激励计划首次授权日起一年内授予。预留部分的激励对象需
符合上述激励对象确定依据和范围，由董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会
审议通过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网
站按要求做出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
（三）激励对象包含子公司员工的合理性说明
激励对象中包含公司 4 家子公司的员工，4 家子公司情况介绍如下：
1、子公司经营范围及股权结构情况
（1）肇庆大华农生物药品有限公司（以下简称“肇庆大华农”）
成立日期：2002 年 7 月 22 日
注册资本：人民币 12,000 万元
实收资本：人民币 12,000 万元
注册地址：肇庆市大旺经济开发区丰盈工业园内
公司类型：有限责任公司
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大华农持股比例：100%
经营范围：生产兽用灭活疫苗；销售兽药；技术服务；商品进出口、技术进
出口。分公司生产胚毒灭活疫苗；销售兽用生物制品。
（2）新兴大华农禽蛋有限公司（以下简称“禽蛋公司”）
成立日期：2007 年 12 月 21 日
注册资本：人民币 1,500 万元
实收资本：人民币 1,500 万元
注册地址：新兴县新城镇温氏科技园内（办公楼）二楼
公司类型：有限责任公司
大华农持股比例：100%
经营范围：饲养父母代白来航种鸡、生产商品鸡苗；销售白来航商品鸡苗、
种蛋（以上项目在许可证有效期内经营）；生产：种蛋、鲜鸡蛋（由分支机构经
营）；销售：畜禽、鲜鸡蛋；禽蛋生产技术研发。
（3）广东惠牧贸易有限责任公司（以下简称“惠牧公司”）
成立日期：2012 年 2 月 24 日
注册资本：人民币 1,000 万元
实收资本：人民币 1,000 万元
注册地址：新兴县新城镇东堤北路温氏科技园（C5 栋 15、16 号）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
大华农持股比例：100%
经营范围：许可经营项目：销售：兽药、非国家强制免疫计划所需兽用生物
制品（经营产品见有效委托协议，禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟等
政府采购强制免疫疫苗除外） 以上项目在许可证有效期内经营）；一般经营项目：
饲料原料及饲料添加剂、禽畜用品、农牧器械销售；投资与资产管理，投资咨询
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服务；农业技术推广服务（中介除外）；货物进出口、技术进出口（以上项目法
律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（4）佛山市正典生物技术有限公司（以下简称“佛山正典”）
成立日期：2003 年 11 月 26 日
注册资本：人民币 4,000 万元
实收资本：人民币 4,000 万元
注册地址：佛山市三水区乐平镇范湖桂花街 2 号
公司类型：有限责任公司
大华农持股比例：60%
经营范围：产销：粉剂、颗粒剂、散剂、预混剂、口服溶液剂、消毒剂（液
体）、杀虫剂（液体）、球虫活疫苗；添加剂预混合饲料（以上项目持有效许可证
经营）。
2、子公司业绩情况
（1）子公司 2013 年 1-6 月业绩情况
单位：万元
子公司 营业收入 占比 净利润 占比
肇庆大华农 11,600.31 26.64% 1,750.35 26.47%
禽蛋公司 2,099.38 4.82% 205.40 3.11%
惠牧公司 898.66 2.06% -171.03 -
佛山正典 2,776.12 6.38% 664.00 10.04%
注：佛山正典于 2013 年 2 月纳入公司合并范围；佛山正典上表的净利润为归属于母公
司所有者的净利润。
（2）子公司 2012 年度业绩情况
单位：万元
子公司 营业收入 占比 净利润 占比
肇庆大华农 26,583.26 31.37% 6,506.18 35.96%
禽蛋公司 4,064.76 4.80% 485.29 2.68%
惠牧公司 1,501.04 1.77% -393.50 -
3、子公司业务定位及发展规划
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（1）肇庆大华农业务定位及发展规划
肇庆大华农是农业部指定的高致病性禽流感灭活疫苗定点生产企业，以生产
销售高致病性禽流感疫苗为主，是公司主营业务的重要组成部分。未来三年，肇
庆大华农仍以禽流感防控技术为核心业务，加强禽流感疫苗生产工艺及质量控制
关键技术研究，加大生物新技术（如细胞悬浮培养技术、颗粒疫苗等）的原始创
新和集成创新，全力打造高效力、纯净、稳定、经济、方便的高端优质疫苗，引
领我国禽流感疫苗产业化技术，为国家和世界防控禽流感做出贡献。
（2）惠牧公司业务定位及发展规划
创立惠牧公司是公司顺应兽药行业“渠道为王”发展趋势的重要举措，惠牧
公司承担着公司营销新渠道建设的重要使命。惠牧公司创立一年多来，“GSP 店
+乡村兽医”经营模式已逐步走上正轨，已运营的 GSP 店正在逐步增量；大宗贸
易模式也已建立了采购优势。未来三年，惠牧公司将进一步完善“GSP 店+乡村
兽医”经营模式，积极与政府机构和中大型企业展开合作考察和谈判，加大 GSP
店的开拓力度，加强 GSP 门店建设和管理，打造中国兽药连锁店品牌。同时，
惠牧公司将进一步加强大宗贸易模式建设，打造兽药商业贸易龙头企业。
（3）禽蛋公司业务定位及发展规划
禽蛋公司的胚蛋业务是公司主营业务产业链不可分割的一部分，是公司疫苗
生产主要原材料??胚蛋的供应基地，为疫苗质量提供重要保障。未来三年，禽
蛋公司仍以胚蛋为核心业务，加快扩大产能，弥补公司胚蛋用量的缺口。
（4）佛山正典业务定位及发展规划
佛山正典的球虫疫苗填补了公司寄生虫疫苗技术的空白，为公司树立了食品
安全新形象，赢得了社会良好口碑。公司控股佛山正典，使双方业绩均得到提升，
各自优势进一步增强，成为兽药行业并购的学习典范。佛山正典已成为公司主营
业务的一部分。未来三年，佛山正典将作为公司寄生虫防控技术的研发和生产基
地，利用国家高度重视食品安全的重大利好机遇，加大推广和宣传力度，促进国
内外大型养鸡企业普遍使用球虫疫苗，同时进一步完善球虫系列疫苗的开发和新
药申报工作，不断完善和丰富产品结构，打造球虫疫苗的世界品牌。
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作为公司的控股子公司，佛山正典在收购之始，向公司承诺 2013 年实现净
利润不低于 1,855.79 万元；2014 年实现净利润不低于 2,138.23 万元；2015 年实
现净利润不低于 2,611.66 万元。2013 年、2014 年、2015 年三年累计完成净利润
不低于 6,605.68 万元。
4、子公司激励对象对公司发展的重要性
人力资源是现代企业的战略性资源，也是企业发展的最关键的因素。子公司
激励对象为公司中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，是各子公
司人力资源中重要的组成部分。
这一部分中层管理人员及核心技术（业务）人员成为股权激励对象后，有助
于整个团队的稳定，从而为企业进行并实现长期战略性的发展计划提供了良好的
支持。
综上所述，四家子公司均属于公司未来着力打造的业务领域，对公司整体利
润将有积极贡献。授予子公司激励对象的份额与其利润贡献率有关联性，可以促
进及保证公司整体利益的实现。首次授予期权数量在各公司的分配如下表所示：
期权激励数
激励人 占首次授予股票 占目前总股
项目 量
数（人） 期权总量的比例 本的比例
（万股）
母公司 113 1,426.00 78.29% 2.67%
子公司-肇庆大华农 21 166.50 9.14% 0.31%
子公司-禽蛋公司 5 47.00 2.58% 0.09%
子公司-惠牧公司 7 71.00 3.90% 0.13%
子公司-佛山正典 8 111.00 6.09% 0.21%
合计 154 1,821.50 100.00% 3.41%
（四）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
二、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
（一）激励计划的股票来源
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本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行大华农股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 53,400 万股的 3.75%。
其中首次授予 1,821.50 万份股票期权，占本激励计划授予权益总数的 91.08%，
占本激励计划签署时公司股本总额的 3.41%；预留 178.50 万份股票期权，占本激
励计划授予权益总数的 8.92%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.33%。每
份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股
票的权利。
三、激励对象的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予
序 获授的股票期 占目前总股
姓名 职务 股票期权总
号 权数量（万份） 本的比例
量的比例
1 陈瑞爱 副董事长兼总经理 160.00 8.00% 0.30%
2 方炳虎 副总经理兼董事会秘书 90.00 4.50% 0.17%
3 黄保松 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
4 张其武 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
5 王阿明 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
6 练炳洲 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
7 蒋荣金 财务总监 90.00 4.50% 0.17%
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员
1,121.50 56.08% 2.10%
（共 147 人）
预留股权 178.50 8.92% 0.33%
合计 2,000.00 100.00% 3.75%
本激励计划首次授予的激励对象共计 154 人，占公司截至 2013 年 6 月末在
册员工总数 1,181 人的 13.04%。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易
所指定信息披露网站公布。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。上述激励对象不包括公司独立董事、监事、持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。上述激励对象均未同
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时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。
（二）授权日
本激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且无异议、大华
农股东大会批准后由股东大会授权董事会确定。首次授权日应自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，
并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权将自首次授权日起一年内授予。
预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易
日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
（三）等待期
等待期是指股票期权授权日至可行权日之间的时间。授权日的相关规定详见
本节之“（二）授权日”，可行权日的相关规定详见本节之“（四）可行权日”。
（四）可行权日
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激励对象根据本激励计划获授的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始
行权，不同行权期的行权时间安排详见“六、激励对象获授权益的条件和行权条
件”之“（二）股票期权的行权安排”。可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权。未行权部分的股票期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，不得将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 7.61 元的价格购买 1 股大华农股票。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 7.61 元；
2、股票期权激励计划（草案）公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
7.24 元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关
法律法规确定。该价格取下列两个价格中的较高者：
1、授予该部分股权的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价；
2、授予该部分股权的董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司股票平均收
盘价。
六、激励对象获授权益的条件和行权条件
（一）激励对象获授权益的条件
激励对象获授股票期权必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权的行权安排
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。首次授予股票期权自首
次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。首次授予股
票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后，在满足本激励
计划规定的行权条件下，激励对象可在未来 24 个月内分 2 期行权。预留部分股
票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自该部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 50%
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自该部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 50%
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（三）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足获授条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司业绩考核条件
本激励计划首次授予股票期权分 3 期行权，行权考核年度分别为 2013 年
-2015 年，公司将对相关业绩指标分年度进行考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予股票期权行权的公司业绩
考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2013 年公司净利润增长率不低于 15%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 23%
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第三个行权期
增长率不低于 86%
预留部分股票期权行权的公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 86%
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润
指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依
据。
若在某一行权期公司未达到业绩考核条件，当期的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本计入公
司管理费用，并在经常性损益中列支。
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2、个人绩效考核条件
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。若激励对
象在某一行权期达不到个人绩效考核的行权条件，则当期的股票期权不得行权，
由公司注销。
3、公司业绩考核条件的合理性说明
根据业绩考核条件的设置，未来三年（2013 年-2015 年）公司的营业收入和
净利润应分别保持在 23%及 15%的年复合增长率以上。公司对业绩考核条件的
设置主要基于宏观经济及行业发展、公司业务发展、同行业上市公司业绩情况以
及同行业上市公司股权激励业绩考核指标的设置等几方面的因素，如下文所述。
（1）业绩考核条件的设置与宏观经济及兽药产业的发展情况密切相关
尽管 2013 年国际经济环境依然复杂多变，全球经济仍将处于深度结构调整
之中，经济增长动力不足，但有利因素逐渐增多。预计未来几年，欧债危机、美
国“财政悬崖”、农产品价格上涨等问题将在一定程度上得到有效控制，世界经
济基本保持平稳增速。
当前我国经济正面临转型关键期，发展内生经济与均衡发展将是未来发展主
题。我国继续坚持“稳中求进”的政策取向，兼顾“稳增长”、“调结构”和“控
通胀”的关系。继续实行积极的财政政策，稳健的货币政策，积极引导高加工度
行业、新兴产业和民生工程投资快速增长，并根据资源供给关系、产业集聚度、
经济辐射度、地域交通等因素自发形成新的经济区划，新型经济区将遍布全国，
引领并带动全国经济发展。
2013-2016 年是“十二五”规划实施中后期，国家层面将对各级地方政府规
划执行情况全面检查评估，各级地方政府为努力上交满意的答卷，将积极推动地
方经济发展。预计未来四年我国经济可望保持平稳增长态势，为畜牧业产业的持
续发展营造良好发展环境，从而将拉动兽药产业的进一步发展。根据《兽药产业
发展报告》，2012 年我国兽药销售额为 400 亿元，预计至 2015 年，我国兽药销
售额将达到 576.52 亿元的规模，预计未来三年（2013-2015 年）的年复合增长率
为 12.96%，如下图所示。
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单位：亿元
如上，公司在考虑了未来宏观经济及行业增长情况的前提下，设置了未来三
年营业收入和净利润分别为 23%及 15%的年复合增长率的业绩考核条件，较行
业预计增长速度分别高 10.08 及 2.08 个百分点。
（2）业绩考核条件的设置充分考虑了公司的业务发展情况
2010-2012 年，公司在面临宏观经济形势复杂而严峻的情况下，始终专注于
兽药的研制、生产和销售，不断巩固公司在兽药行业内的领先地位，发挥研发能
力较强、产品质量较高等核心竞争优势，使公司的业绩在近几年来保持了持续稳
定的发展。公司的营业收入从 2010 年的 61,576.11 万元增长至 2012 年的 84,743.20
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润从 2010 年的 13,812.60
万元增长至 2012 年的 18,262.15 万元，增长势头良好，营业收入和净利润分别保
持 17.31%和 14.98%的年复合增长率。但 2012 年，在全球经济持续下滑、养殖
行情低迷、原材料及人力成本上涨等不利因素的冲击和影响下，尽管公司管理层
和全体员工坚定信心、积极应对，取得了营业收入同比增长 18.42%的成绩，但
净利润增速仍有所下滑，仅较 2011 年增长 12.43%。
针对上述不利局面，公司在制定业绩考核指标的时候，充分考虑了过去三年
及最近一年的业务拓展及业绩增长情况，提出了未来三年营业收入及净利润增长
不低于 23%及 15%的业绩考核条件。上述条件高于公司过去三年增长情况，且
较最近一年的增长情况显著提高，以体现业绩考核指标的激励性。
（3）同行业上市公司业绩情况
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公司在选择股权激励业绩考核指标时参考了同行业上市公司近三年及一期
的业绩增长情况，其营业收入和净利润情况分别如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入
金额 增减 金额 增减 金额 增减 金额
中牧股份 148,666.40 13.09% 310,899.25 9.38% 284,230.54 6.81% 266,115.88
金宇集团 30,227.55 17.86% 55,647.51 -3.41% 57,614.03 -14.05% 67,033.07
天康生物 172,127.89 6.78% 332,731.34 11.51% 298,398.42 25.96% 236,904.60
鲁抗医药 117,323.76 -3.73% 233,945.43 0.28% 233,287.30 6.23% 219,614.46
注：2013 年 1-6 月增长率按与上一年同期数值比较计算。
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润
金额 增减 金额 增减 金额 增减 金额
中牧股份 17,387.34 14.91% 22,893.59 -25.66% 30,797.27 4.14% 29,571.76
金宇集团 8,654.57 32.57% 12,453.96 -11.86% 14,129.90 34.88% 10,476.26
天康生物 6,694.43 16.56% 9,506.79 38.89% 6,844.86 -31.79% 10,035.18
鲁抗医药 -5,391.36 -28.39% -15,118.84 616.25% -2,110.84 -117.65% 11,956.54
注：2013 年 1-6 月增长率按与上一年同期数值比较计算。
如上，中牧股份、金宇集团、天康生物及鲁抗医药 2010-2012 年营业收入年
复合增长率分别为 8.09%、-8.89%、18.51%和 3.21%，中牧股份、金宇集团及天
康生物 2010-2012 年净利润年复合增长率分别为-12.01%、9.03%、-2.67%。公司
设置的未来三年营业收入及净利润年复合增长率分别不低于 23%及 15%的业绩
考核条件均高于上述同行业上市公司近年的业绩情况，对公司的业绩发展起激励
和促进的作用。
（4）同行业上市公司股权激励业绩考核指标的情况
公司在选择股权激励业绩考核指标时参考了近期公告股权激励方案的同行
业上市公司，考核指标的选择通常为净利润增长率、净资产收益率、营业收入增
长率等。
①晨光生物（股票代码：300138）
根据晨光生物 2011 年 10 月 25 日公告的首期股票期权激励计划（草案修订
稿），公司各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核指标
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与2010年相比较，2011年净利润增长率不低于20%；2011年加权平均净资
第一个行权期
产收益率不低于6.5%。
与2010年相比较，2012年净利润增长率不低于44%；2012年加权平均净资
第二个行权期
产收益率不低于7%。
与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于73%；2013年加权平均净资
第三个行权期
产收益率不低于7.5%。
与2010年相比较，2014年净利润增长率不低于107%；2014年加权平均净资
第四个行权期
产收益率不低于8%。
注：以上指标均以扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润作为计算依
据。
②沃森生物（股票代码：300142）
根据沃森生物 2012 年 7 月 27 日公告的限制性股票激励计划（草案修订稿），
公司首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司
股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于
第一个解锁期 首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2012年的净利润
较2011年度的净利润增长率不低于20%，且截至2012年12月31日归属于公
司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于6.5%。
2013年的净利润较2011年度的净利润增长率不低于40%，且截至2013年12
第二个解锁期
月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%。
2014年的净利润较2011年度的净利润增长率不低于70%，且截至2014年12
第三个解锁期
月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9.0%。
注：“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低者为依据。
③安科生物（股票代码：300009）
根据安科生物 2013 年 3 月 28 日公告的限制性股票激励计划草案（修订稿），
公司首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不
第一个解锁期
得为负； 以2012年净利润为基数，公司2013年净利润较2012年复合增长率
不低于20%；2013年净资产收益率不低于10%。
以2012年净利润为基数，公司2014年净利润较2012年复合增长率不低于
第二个解锁期
18.32%；2014净资产收益率不低于10%。
以2012年净利润为基数，公司2015年净利润较2012年复合增长率不低于
第三个解锁期
18.17%；2015净资产收益率不低于10%。
注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净利润”指归属
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于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
④瑞普生物（股票代码：300119）
根据瑞普生物 2012 年 1 月 5 日公告的股票期权激励计划（草案修订稿），公
司首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
2011年净利润相比于2010年增长不低于40%；2011年加权平均净资产收益
第一个行权期
率不低于6.68%。
2012年净利润相比于2010年增长不低于76.63%；2012年加权平均净资产收
第二个行权期
益率不低于7.84%。
2013年净利润相比于2010年增长不低于137.90%；2013年加权平均净资产收
第三个行权期
益率不低于9.67%。
2014年净利润相比于2010年增长不低于214.59%；2014年加权平均净资产收
第四个行权期
益率不低于11.49%。
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收
益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依
据。
相比其他进行股权激励计划的同行业上市公司，瑞普生物设置的净利润增长
指标较高。
由上述同行业上市公司实施股权激励计划的业绩考核指标看出，除瑞普生物
外，公司设置的未来三年营业收入及净利润年复合增长率分别不低于 23%及 15%
的业绩考核条件与同行业上市公司接近，业绩考核指标设置合理。
综上所述，根据宏观经济及行业发展、公司业务发展、同行业上市公司业绩
情况以及同行业上市公司股权激励业绩考核指标的设置，公司设置未来三年营业
收入年复合增长率不低于 23%、净利润年复合增长率不低于 15%的业绩考核指
标是合理的。
七、股票期权激励计划的其他内容
股票期权激励计划的其他内容详见《广东大华农动物保健品股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）》。
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第五节 独立财务顾问意见
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）大华农不存在《管理办法》规定的不能行使股票期权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（二）大华农股票期权激励计划所确定的激励对象的范围、股票来源和激励
数量、股票期权的分配、有效日、授权日、等待期、可行权日、禁售期、行权价
格、获授条件、行权条件、行权安排、信息披露、激励计划批准程序、授权和解
锁的程序、激励对象个人情况发生变化时如何实施股票期权激励计划、股票期权
激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：大华农股票期权激励计划符合有关政策法规
的规定。
二、对公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见
（一）股票期权激励计划符合法律、法规的规定
北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施股权激励计
划的主体资格；公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股权激
励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程
序，已提交中国证监会备案，并取得中国证监会无异议函，尚需经出席公司股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施；公司已就本次股
权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”
（二）股票期权激励计划在操作程序上具有可行性
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股票期权激励计划规定了明确的批准、实施、授予、行权程序，且这些程序
符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及其他现有法规的有关
规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：大华农股票期权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
股票期权激励计划首次授予的激励对象共计 154 人，包括公司 7 名高级管理
人员（其中 1 名兼董事）和 147 名公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
经核查，上述激励对象不存在以下情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
5、同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；
6、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
截至本独立财务顾问报告出具日，所有激励对象均在本激励计划的考核期内
于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
经公司监事会核实，激励计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》与
《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票
期权激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问核查后认为：激励计划规定的激励对象的范围和资格未发现
不符合《管理办法》与《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定的激励计划的
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要求。
四、对股票期权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 2,000 万股，
占本激励计划签署时大华农股本总额 53,400 万股的 3.75%，未超过大华农股本总
额的 10%，符合《管理办法》的规定。
（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划
获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：大华农股票期权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划实施过程中，激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解
决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在大华农股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股票期权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
大华农股票期权激励计划符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件
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的规定。
（二）股票期权行权价格符合规定，未损害股东利益
股票期权激励计划中行权价格是按照股票期权激励计划草案摘要公布前 1
个交易日的公司股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内
的公司股票平均收盘价之较高者确定的。根据股票期权激励计划形成的利益机
制，只有当大华农的业绩稳步增长并促使股票价格上涨，激励对象才会获得利益。
因此，股票期权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，
不会损害股东利益。
（三）股票期权授出总额度符合规定，不会对现有股东权益造成明显的滩薄
本激励计划拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 2,000 万股，占本激
励计划签署时大华农股本总额 53,400 万股的 3.75%，未超过大华农股本总额的
10%，低于《管理办法》所规定的上限。因此，本激励计划授出总额度比较适中，
激励对象行权后对公司股本的扩张影响较小，不会对现有股东权益形成明显的滩
薄。
经核查，本独立财务顾问认为：大华农股票期权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
七、实施股票期权激励计划的财务测算
（一）对股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第 22 号?金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对股票期权的公允价值进行
测算，具体计算公式模型和相关参数取值如下：
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其中：
1、C 为期权的理论价值；
2、X 为行权价格，首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元；
3、S 为授权日价格 7.61 元（注：授权日的价格以 2013 年 8 月 8 日的收盘价
为参数计算，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计
算）；
4、T 为有效期，各行权期的股票期权有效期依次为 2 年、3 年、4 年；
5、δ 为预期波动率，以公司自上市以来至股票期权激励计划草案摘要公布
前 1 个交易日期间（即 2011 年 3 月 8 日至 2013 年 8 月 8 日）的年化波动率作基
础估计预期波动率为 28.89%；
6、Rf 为无风险收益率，分别取中国人民银行最新公布的两年期、三年期及
四年期中国固定利率国债收益率 2.98%、3.02%和 3.20%作为各行权期的无风险
收益率；
7、N(*)是标准正态累计分布函数，ln(*)是自然对数函数。
根据上述参数，公司首次授予的总计 1,821.50 万份股票期权的公允价值如下
表所示：
每份期权公允价值
行权期 行权比例 期权份数（万份） 公允价值（万元）
（元）
第一个行权期 30% 546.45 1.43 780.84
第二个行权期 30% 546.45 1.79 978.90
第三个行权期 40% 728.60 2.12 1,546.32
合计 100% 1,821.50 3,306.05
根据上述测算，首次授予的 1,821.50 万份股票期权的公允价值总额为
3,306.05 万元。预留部分股票期权的公允价值计算与所涉及激励成本的会计处理
参照上述方法进行处理。
（二）关于股票期权理论价值计算的说明
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1、股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的
理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同
的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
2、股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、
剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价
值会发生变化。
3、以上对于期权费用的测算是基于 2013 年 8 月 8 日为股票期权授权日的假
设前提下做出的。最终股票期权的授权日还存在不确定性，这将对期权费用的最
终确定产生影响。
（三）实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响
1、根据《企业会计准则 11 号??股份支付》和《企业会计准则第 22 号??
金融工具确认和计量》的规定，在本激励计划等待期内的每个资产负债日，将当
期相应的激励成本计入相关成本费用，同时计入“资本公积?其他资本公积”科
目。公司将在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响。
2、对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析
根据上述测算，首次授予的 1,821.50 万份股票期权的成本为 3,306.05 万元。
若相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成
本将在首次授予股票期权的等待期内进行分摊。
假设 2013 年 8 月 8 日为股票期权的授权日，则 2013 年-2016 年期权成本摊
销金额情况如下表所示：
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
摊销费用
744.05 1,460.38 800.95 300.67 3,306.05
（万元）
公司 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
18,262.15 万元，2013 年预期的摊销费用占 2012 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润的比例为 4.07%。
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造
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成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减
少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增
加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。
在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流
量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行
权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资
现金流量。
本独立财务顾问提醒投资者注意：以上分析是我们根据《企业会计准则第 1
号?股份支付》作出的，但实施股票期权激励计划对大华农财务状况、经营业绩
和现金流量的影响的较为准确的计算和评估最终取决于大华农对股票期权的具
体会计核算方法，上述分析仅供投资者参考。
八、公司实施股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股票期权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，大华农股票期权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）大华农股票期权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括：
1、对公司合规经营的考核
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激励对象获授股票期权和行权均须满足大华农未发生如下任一情形：最近一
个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监
会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、对激励对象合规工作的考核
激励对象获授股票期权和行权，不能发生如下任一情形：最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、对公司整体效益的考核
激励对象行权需要同时满足营业收入增长率、净利润增长率等考核条件。
4、对激励对象个人工作绩效的考核
根据《考核办法》，激励对象在获授股票期权和行权的前一年度，其绩效考
核必须为合格。
上述四类指标构成的考核体系，考虑到了大华农整体的情况，也考虑到了每
个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司的合规
经营和经营绩效。
（二）大华农的股票期权激励计划规定了激励对象行权的条件，特别是公司
业绩考核条件，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获
利的可能性。
（三）在大华农整体业绩指标的选择上，同时采用营业收入增长率和净利润
增长率，其中净利润指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后
孰低者作为计算依据。上述指标是反映股东回报最综合的指标。
基于以上分析，本独立财务顾问认为：大华农绩效考核体系和考核办法充分
考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，并有利于防止
人为操纵，绩效考核体系和考核办法是合理的。
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广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
十、对知情人员在股票期权激励计划公告前六个月买卖大华农股票情况的核查意
见
（一）本次股票期权激励计划的内幕信息知情人员
大华农本次股票期权激励计划的内幕信息知情人员包括：股票期权激励计划
（草案）摘要公告之前 6 个月内担任大华农董事、监事和高级管理人员的全部人
员、所有激励对象以及前述人员的直系亲属，北京金杜律师事务所经办律师，独
立财务顾问招商证券股份有限公司经办人员，知情人员具体列明如下：
温均生、陈瑞爱、温鹏程、温志芬、严居然、黄松德、
董事
温小琼、刘秀梵、陈舒、朱桂龙、杨克晶及其直系亲属
监事 黎沃灿、梁志雄、邱玉梅及其直系亲属
大华农
方炳虎、张其武、黄保松、王阿明、蒋荣金、练炳洲及
高级管理人员
其直系亲属
其他激励对象 唐满华、黎耀强等其他激励对象及其直系亲属
北京金杜律师
经办律师 曹余辉、肖兰、胡光建、张淼
事务所
招商证券股份
经办人员 朱权炼、胡龙娇、李毅
有限公司
注 1：大华农于 2013 年 7 月 9 日与招商证券股份有限公司签订《财务顾问协议》，正式启动
本次股权激励计划项目，即日起大华农董事、监事、高级管理人员、招商证券股份有限公司
及北京金杜律师事务所经办人员成为内幕信息知情人员。
注 2：大华农董事会办公室于 2013 年 8 月 2 日 17 点向全体激励对象发出通知，告知股权激
励事项并要求激励对象及其直系亲属不得买卖公司股票，通知发出后除董事、高级管理人员
以外的激励对象成为内幕信息知情人员。
（二）对内幕知情人员买卖股票的核查情况
本财务顾问对上述人员在 2013 年 1 月 18 日至本次关于股票期权激励计划的
董事会决议公告日 2013 年 8 月 9 日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司
股票的情况进行了查询，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，其
买卖大华农股票情况如下：
核查期间买卖情况
序 买卖时是否已
姓名 备注
号 买入（股） 卖出（股） 买卖股票时间 获取本次股权
激励计划信息
1 贺东生 2,000 2013-02-20 否 激励对象(华南
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广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
检测中心副主
任)
激励对象叶慧
贤(生药分公司
2 简国文 500 2013-05-06 否
办公室副主任)
配偶
激励对象陈国
2013-02-21 至 峰(财务管理部
3 陈国祥 44,000 55,700 否
2013-05-17 投资发展室副
主任)弟弟
激励对象(灭活
4 陈立光 400 2013-04-16 否 疫苗车间副主
任)
激励对象(活疫
2013-05-13 至
5 黄水洪 13,200 13,200 否 苗车间副主任
2013-05-28
兽医师)
激励对象(技术
2013-03-06 至
6 黄文科 8,600 10,600 否 中心生药研究
2013-05-08
室副主任)
2013-02-20 至 激励对象(生产
7 王红 3,000 否
2013-03-06 技术部副主任)
激励对象杨素
2013-03-04 至 贞(化药分公司
8 陈金山 500 500 否
2013-03-21 办公室副主任)
配偶
原激励对象(化
2013-05-20 至
9 陈良柱 2,600 1,000 是 药研究室副主
2013-08-05
任兽医师)
激励对象汤钦
2013-02-28 至
10 郑志青 6,800 11,000 否 (技术中心办公
2013-05-06
室副主任)配偶
激励对象(重大
11 胡彦华 100 2013-05-21 否 疫苗销售中心
销售员)
激励对象(人力
2013-01-24 至
12 叶卓如 600 否 资源部人力资
2013-04-08
源专员)
激励对象李建
新(禽蛋公司纲
13 李建辉 1,700 2013-05-06 否
地鸡场副主任)
兄弟
激励对象(华南
14 李琳 300 2013-05-23 否
检测中心副主
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广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
任兽医师)
激励对象罗书
2013-02-01 至 明(生药分公司
15 陈金芳 1,900 600 否
2013-06-05 质量部技术员)
配偶
激励对象(活疫
16 朱文冠 7,000 2013-02-06 否 苗厂主任兽医
师)
激励对象(活疫
2013-02-18 至
17 梁寿克 97,500 117,900 否 苗车间副主任
2013-06-06
兽医师)
激励对象陈树
养(新兴生药分
18 罗小丽 1,000 2013-02-27 否
公司副经理)配
偶
激励对象(重大
2013-04-10 至
19 陈伟忠 14,200 10,700 否[注] 疫苗销售中心
2013-08-02
销售员)
2013-03-07 至 激励对象(禽苗
20 秦宗正 12,700 4,600 否
2013-07-08 销售部销售员)
激励对象叶慧
贤(生药分公司
21 叶慧婷 100 2013-05-09 否
办公室副主任)
妹妹
激励对象(消毒
2013-01-22 至
22 杨利军 6,700 10,200 否 剂与中药材车
2013-04-11
间负责人)
注：激励对象陈伟忠 8 月 2 日卖出股票时，尚未成为股权激励计划内幕信息知情人员。
综上，经核查，上述期间内，贺东生等 13 名激励对象、简国文等 8 名激励
对象直系亲属以及原激励对象陈良柱发生过买卖大华农股票的情况；上述人员除
陈良柱外其他人员的股票买卖行为均系其个人的二级市场自主投资行为，其买卖
股票的时点在公司筹划此次股权激励计划之前。
（三）关于陈良柱买卖股票的整改情况
经核查，陈良柱现任本公司化药研究室副主任兽医师。根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》，陈良柱于 2013 年 5 月 20 日买入大华农股票 1,000
股，2013 年 5 月 23 日卖出大华农股票 1,000 股，2013 年 8 月 5 日买入大华农股
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广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
票 1,600 股；查询期末持股数量为 1,600 股，上述股份均为二级市场买卖。
根据陈良柱出具的声明，其股票账户委托其亲属管理，由于大华农董事会办
公室于 2013 年 8 月 2 日 17 点向全体激励对象发出通知后，陈良柱未及时告知其
亲属，导致其亲属于 2013 年 8 月 5 日出现买入大华农股票的违规行为。经公司
研究决定，陈良柱于 2013 年 8 月 16 日卖出全部大华农股票，违规所得 50.82 元
上缴公司；同时公司取消其激励对象资格，将拟授予陈良柱的期权股份转至预留
股份，并将上述处理决定进行内部通报。
公司其余董事、监事、高管人员及相关知情人员在核查期间内未发生买卖大
华农股票的行为。
（四）独立财务顾问对内幕知情人员买卖股票的核查意见
经核查，大华农本次股票期权激励计划知情人员中，有 22 名在股票激励计
划（草案）摘要公告之前 6 个月内存在股票买卖行为，但除激励对象陈良柱外，
其余 21 名知情人员在买卖时均未获取股票期权激励计划内幕信息，不构成内幕
交易；陈良柱在 2013 年 8 月 5 日对大华农股票的买入行为构成内幕交易，但其
交易金额较小，不属于《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄
露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条规定的“情节严重”
的五种情形，且公司已就此作出取消其激励对象资格的处理决定，因此，本财务
顾问认为，上述情况不构成《上市公司股权激励办法（试行）》第七条规定的不
得实施股权激励计划的法定情形，不对本次股票期权激励计划的合法合规性构成
实质性影响。
十一、其他应当说明的事项
作为大华农本次股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，大华
农股票期权激励计划的实施尚需大华农股东大会决议批准。
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广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 备查文件
1、广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
2、广东大华农动物保健品股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
3、广东大华农动物保健品股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草
案修订稿）的意见
4、广东大华农动物保健品股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
5、广东大华农动物保健品股份有限公司监事会关于公司股权激励对象名单
(调整后)的核查意见
6、广东大华农动物保健品股份有限公司公司章程
7、广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法(修订稿)
独立财务顾问：招商证券股份有限公司
项目主办人：朱权炼 胡龙娇
联系电话：86-755-82943666
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
35
广东大华农动物保健品股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2013 年 10 月 21 日
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