北京市金杜律师事务所
             关于广东大华农动物保健品股份有限公司
               股票期权激励计划（草案修订稿）的
                         法律意见书


致：广东大华农动物保健品股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、 股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》 以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）
及《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受广东大华农动物保健品
股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）委托，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》以及与公司签订的《专
项法律服务合同》，对涉及公司本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了
核查，包括但不限于：

     1. 公司实施股权激励的主体资格;

     2. 本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定;

     3. 本次股权激励计划已经履行的法定程序;

     4. 公司已经履行的信息披露义务；
    5. 本次股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
    律、行政法规的情形。

    此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为
必须查阅的文件，包括公司提供的与本计划有关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本计划所涉及的相关
事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

    金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    金杜仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股
权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
                                   2
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、公司实施股权激励的主体资格

     1、经核查，公司于 2004 年 8 月 9 日在广东省新兴县工商行政管理局注册成
立 ， 2008 年 7 月 15 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 现 持 有 注 册 号 为
445321000003133 的《企业法人营业执照》。公司公开发行的人民币普通股股票
（A 股）于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称为“大
华农”，股票代码为 300186。公司已通过 2012 年度工商年检。

    2、根据公司作出的相关确认，并经金杜律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定
的其他情形。

    综上所述，金杜认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律法规及公司章程规定需要终止的情况，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。

    二、本次股权激励计划的合法合规性

      根据公司第二届董事会第十六次会议于 2013 年 10 月 21 日审议通过的《广
东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《股权激励计划（草案修订稿）》”），本次股权激励计划的基本内容为：

    公司本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以
及公司认定的核心技术（业务）人员，共计 154 人，占公司截至 2013 年 6 月末
在册员工总数 1,181 人的 13.04%。本次激励对象不包括公司独立董事、监事、持
股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件
购买 1 股公司普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
股票。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量为 2,000 万股，
占公司总股本 53,400 万股的 3.75%。本次股权激励计划在行权前公司发生资本公
积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，股票期权数量和行
权价格将做相应的调整。

    金杜律师对照《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次

                                        3
股权激励计划进行了逐项核查：

    1、经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围为公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，本
次激励对象不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶和直系近亲属；本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权
激励计划；本次激励对象不存在以下情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定。

    2、经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考
核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激
励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。

    3、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象行使股票期权的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第十条的规定。

    4、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划所涉及的标的
股票来源是大华农向激励对象定向发行的大华农股票，属于法律、行政法规允许
的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。

    5、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟向激励对象授予 2,000
万份股票期权，占本激励计划签署时大华农股本总额 53,400 万股的 3.75%。其中
首次授予 1,821.50 万份股票期权，占本激励计划授予权益总数的 91.08%，占本
激励计划签署时公司股本总额的 3.41%；预留 178.50 万份股票期权，占本激励计
划授予权益总数的 8.92%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.33%。任何一
名激励对象通过股权激励计划获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公
司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条的规定。

    6、经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》已经就本次股权激励计划的目
的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标
的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，以及分次实施的，每次拟
授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量以及占上市公司股本总额
的百分比，董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予
权益总量的百分比及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权
益总量的百分比，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股
                                     4
票的禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象获授权益的
条件、股票期权的行权条件与行权安排，股权激励计划所涉及的权益数量、标的
股票数量、行权价格的调整方法和程序，本次股权激励计划实施程序、授予权益
及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励计划变更、
终止等内容作出了明确规定和说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

    7、经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》规定激励对象获授的股票期权
不得转让或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。

    8、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的有效期为自
股票期权首次授权日起 4 年，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的间隔
为 12 个月，符合《管理办法》第二十二条的规定。

    9、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象可在本次股权激励计划
的可行权日分三期行权；预留部分股票期权将自首次授权日起一年内授予；行权
期公司未达到业绩考核条件，当期的股票期权不得行权，由公司注销。股票期权
有效期过期后，已授出但尚未行权的股票期权不得再行权，符合《管理办法》第
二十三条的规定。

    10、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划首次授予股票期权的
行权价格为 7.61 元，该价格取下列两个价格中的较高者：（1）股票期权激励计
划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 7.61 元；（2）股票期权激励计
划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 7.24 元。预留部分股票
期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规和本激励
计划确定。本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第二十四条
的规定。

    11、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司向本次股权激励计划激励对
象授予股票期权的授权日不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日至公告
后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响
股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；本次股权激励计划关于授予日
的规定符合《管理办法》第二十六条和《股权激励备忘录》的规定。

    12、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划可行权日且不得为下
列期间：（1）、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）、公司业绩预告、业绩快
报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）、重大交易或重大事项决定过程中至
                                    5
该事项公告后 2 个交易日；（4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公
告后 2 个交易日；本次股权激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第二
十七条的规定。

    综上所述，金杜认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激
励备忘录》的相关规定。

    三、本次股权激励计划已履行的法定程序

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行
如下程序：

    1. 公司独立董事于 2013 年 10 月 21 日已就本次股权激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

    2. 公司董事会于 2013 年 10 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议，审议
通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《广东大华农动物保健品股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订稿）》；在审议该等事项时，董事陈瑞爱、黄松德
作为本次股权激励计划的关联人已回避表决上述议案事项。

    3. 公司监事会于 2013 年 10 月 21 日召开第二届监事会第十六次会议，对本
次股权激励计划的激励对象名单予以核实。

    4.公司于 2013 年 10 月 18 日公告，中国证监会已对公司报送的股权激励计
划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

    金杜认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
的相关规定，本次股权激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过后，方可生效实施。

    四、公司已履行的信息披露义务

    经核查，公司在第二届董事会第十六次会议审议通过本次股权激励计划方案
后的 2 个交易日内，公告了董事会决议、本次股权激励计划草案摘要、独立董
事意见。

    金杜认为，公司就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符
合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续
履行后续的相关信息披露义务。

                                    6
    五、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。

    根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相
应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股
份。金杜律师认为，公司本次股权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益
直接挂钩，只有当公司业绩提高时，激励对象才能获得被授予的权益。

    此外，公司独立董事认为，公司实施本次股权激励计划有利于提高公司可持
续发展能力和公司业绩，不会损害公司及其全体股东的利益。

    综上所述，金杜认为，公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利
益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管
理人才与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而大力提高公司的可持
续发展能力，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。

    六、结论意见

    综上，金杜认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激
励计划符合《管理办法》的规定；就本次股权激励计划，公司已经按照《管理办
法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，已提交中国证监会备案，并
取得中国证监会无异议函，尚需经出席公司股东大会的股东所持表决权的 三分
之二以上通过后，方可生效实施；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需
的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东大华农动物保健品股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：

                                                        曹余辉




                                                        肖 兰




                                       单位负责人：

                                                       王    玲




                                          二 O 一三年十月二十一日




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