广东大华农动物保健品股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）
股票代码：300186 股票简称：大华农
广东大华农动物保健品股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
2013 年 10 月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及
其他有关法律、法规和规范性文件，以及广东大华农动物保健品股份有限公司（以
下简称“大华农”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时大华农股本总额 53,400 万股的
3.75%。其中首次授予 1,821.50 万份股票期权，占本激励计划授予权益总数的
91.08%，占本激励计划签署时公司股本总额的 3.41%；预留 178.50 万份股票期
权，占本激励计划授予权益总数的 8.92%，占本激励计划签署时公司股本总额的
0.33%。每份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1
股大华农股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 2,000
万股公司股票。任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
3、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理
人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计 154 人，占公司截至 2013 年
6 月末在册员工总数 1,181 人的 13.04%。本次激励对象不包括公司独立董事、监
事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。本次激励对
象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
预留部分股票期权在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在
本激励计划首次授权日起一年内授予。预留部分的激励对象需符合本激励计划的
激励对象确定依据和范围，由董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会审议通过，
经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求做
出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元。该价格取下列两个
价格中的较高者：（1）股票期权激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票
收盘价 7.61 元；（2）股票期权激励计划（草案）公布前 30 个交易日内的公司股
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票平均收盘价 7.24 元。预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时
由董事会按照相关法律法规和本激励计划确定。
5、若公司在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权的行权价格、授予数量及所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
6、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。首次授
予股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行
权。首次授予股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后，在满足本激励
计划规定的行权条件下，激励对象可在未来 24 个月内分 2 期行权。预留部分股
票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自该部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 50%
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自该部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 50%
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
7、行权条件：本激励计划首次授予股票期权分 3 期行权，行权考核年度分
别为 2013 年-2015 年，公司将对相关业绩指标分年度进行考核，每个会计年度考
核一次，以达到业绩目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予股票期权行权
的公司业绩考核条件如下表所示：
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行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2013 年公司净利润增长率不低于 15%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 23%
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第三个行权期
增长率不低于 86%
预留部分股票期权行权的公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 86%
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润
指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依
据。
若在某一行权期公司未达到业绩考核条件，当期的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本计入公
司管理费用，并在经常性损益中列支。
8、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
9、公司承诺自公告股权激励计划草案至股东大会审议通过股票期权激励计
划之日起 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、公司股东大会批准。
11、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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12、公司自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内召开董事会
会议向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 8
第二章 股票期权激励计划的目的 ........................................................................... 9
第三章 股票期权激励计划的管理机构 ................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10
第五章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量 ............................................. 16
第六章 激励对象的股票期权分配情况 ................................................................. 16
第七章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 . 17
第八章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......................................... 19
第九章 激励对象获授权益的条件和行权条件 ..................................................... 20
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ..................................................... 27
第十一章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ......................................... 30
第十二章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ......................................... 33
第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务 ..................................................... 35
第十四章 股票期权激励计划变更、终止 ............................................................. 37
第十五章 附则 ......................................................................................................... 39
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大华农、本公司、公司 指 广东大华农动物保健品股份有限公司
本激励计划、股票期权
指 广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划
激励计划
大华农授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量 A 股股票的权利
大华农担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确
认需要进行激励的核心人员
董事会 指 大华农董事会
监事会 指 大华农监事会
股东大会 指 大华农股东大会
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的大华农 A 股股票
授权日 指 大华农向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格
行权 指
和条件购买大华农 A 股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
大华农向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司 A 股股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》
《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 股票期权激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和
完善公司的长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和
核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 股票期权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修改本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会
授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进
行监督。
四、公司独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及其他经公司董事会确认
需要进行激励的核心人员。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《广东大华农
动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象经考
核合格。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、在公司担任职务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、在公司工作 1 年以上的博士学历人员；
4、在公司工作 5 年以上的硕士学历人员；
5、在公司工作 6 年以上的本科学历人员；
6、在公司销售岗位连续工作 5 年以上的人员，或在公司重大疫苗销售岗位
连续工作 3 年以上的人员；
7、其他经公司董事会确认需要进行激励的核心人员。
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所有激励对象均在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职
并已与公司签署劳动合同。根据《考核办法》，激励对象必须经考核合格后方可
具有获得授予本期股票期权的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。本次激励
对象不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶和直系近亲属。
首次授予股票期权涉及的激励对象共计 154 人，占公司截至 2013 年 6 月末
在册员工总数 1,181 人的 13.04%。
根据公司持续稳健发展的要求，预留部分股票期权用于增加干部队伍以及聘
请中高级专才时授予给符合条件的员工，预计预留部分的激励对象人数为 20 人，
平均每人 8.925 万股。预留部分股票期权在本激励计划经中国证监会备案后，按
照相关程序，将在本激励计划首次授权日起一年内授予。预留部分的激励对象需
符合上述激励对象确定依据和范围，由董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会
审议通过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网
站按要求做出及时准确充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
三、激励对象包含子公司员工的合理性说明
激励对象中包含公司 4 家子公司的员工，4 家子公司情况介绍如下：
1、子公司经营范围及股权结构情况
（1）肇庆大华农生物药品有限公司（以下简称“肇庆大华农”）
成立日期：2002 年 7 月 22 日
注册资本：人民币 12,000 万元
实收资本：人民币 12,000 万元
注册地址：肇庆市大旺经济开发区丰盈工业园内
公司类型：有限责任公司
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大华农持股比例：100%
经营范围：生产兽用灭活疫苗；销售兽药；技术服务；商品进出口、技术进
出口。分公司生产胚毒灭活疫苗；销售兽用生物制品。
（2）新兴大华农禽蛋有限公司（以下简称“禽蛋公司”）
成立日期：2007 年 12 月 21 日
注册资本：人民币 1,500 万元
实收资本：人民币 1,500 万元
注册地址：新兴县新城镇温氏科技园内（办公楼）二楼
公司类型：有限责任公司
大华农持股比例：100%
经营范围：饲养父母代白来航种鸡、生产商品鸡苗；销售白来航商品鸡苗、
种蛋（以上项目在许可证有效期内经营）；生产：种蛋、鲜鸡蛋（由分支机构经
营）；销售：畜禽、鲜鸡蛋；禽蛋生产技术研发。
（3）广东惠牧贸易有限责任公司（以下简称“惠牧公司”）
成立日期：2012 年 2 月 24 日
注册资本：人民币 1,000 万元
实收资本：人民币 1,000 万元
注册地址：新兴县新城镇东堤北路温氏科技园（C5 栋 15、16 号）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
大华农持股比例：100%
经营范围：许可经营项目：销售：兽药、非国家强制免疫计划所需兽用生物
制品（经营产品见有效委托协议，禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪瘟等
政府采购强制免疫疫苗除外） 以上项目在许可证有效期内经营）；一般经营项目：
饲料原料及饲料添加剂、禽畜用品、农牧器械销售；投资与资产管理，投资咨询
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服务；农业技术推广服务（中介除外）；货物进出口、技术进出口（以上项目法
律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（4）佛山市正典生物技术有限公司（以下简称“佛山正典”）
成立日期：2003 年 11 月 26 日
注册资本：人民币 4,000 万元
实收资本：人民币 4,000 万元
注册地址：佛山市三水区乐平镇范湖桂花街 2 号
公司类型：有限责任公司
大华农持股比例：60%
经营范围：产销：粉剂、颗粒剂、散剂、预混剂、口服溶液剂、消毒剂（液
体）、杀虫剂（液体）、球虫活疫苗；添加剂预混合饲料（以上项目持有效许可证
经营）。
2、子公司业绩情况
（1）子公司 2013 年 1-6 月业绩情况
单位：万元
子公司 营业收入 占比 净利润 占比
肇庆大华农 11,600.31 26.64% 1,750.35 26.47%
禽蛋公司 2,099.38 4.82% 205.40 3.11%
惠牧公司 898.66 2.06% -171.03 -
佛山正典 2,776.12 6.38% 664.00 10.04%
注：佛山正典于 2013 年 2 月纳入公司合并范围；佛山正典上表净利润为归属于母公司
所有者的净利润。
（2）子公司 2012 年度业绩情况
单位：万元
子公司 营业收入 占比 净利润 占比
肇庆大华农 26,583.26 31.37% 6,506.18 35.96%
禽蛋公司 4,064.76 4.80% 485.29 2.68%
惠牧公司 1,501.04 1.77% -393.50 -
3、子公司业务定位及发展规划
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（1）肇庆大华农业务定位及发展规划
肇庆大华农是农业部指定的高致病性禽流感灭活疫苗定点生产企业，以生产
销售高致病性禽流感疫苗为主，是公司主营业务的重要组成部分。未来三年，肇
庆大华农仍以禽流感防控技术为核心业务，加强禽流感疫苗生产工艺及质量控制
关键技术研究，加大生物新技术（如细胞悬浮培养技术、颗粒疫苗等）的原始创
新和集成创新，全力打造高效力、纯净、稳定、经济、方便的高端优质疫苗，引
领我国禽流感疫苗产业化技术，为国家和世界防控禽流感做出贡献。
（2）惠牧公司业务定位及发展规划
创立惠牧公司是公司顺应兽药行业“渠道为王”发展趋势的重要举措，惠牧
公司承担着公司营销新渠道建设的重要使命。惠牧公司创立一年多来，“GSP 店
+乡村兽医”经营模式已逐步走上正轨，已运营的 GSP 店正在逐步增量；大宗贸
易模式也已建立了采购优势。未来三年，惠牧公司将进一步完善“GSP 店+乡村
兽医”经营模式，积极与政府机构和中大型企业展开合作考察和谈判，加大 GSP
店的开拓力度，加强 GSP 门店建设和管理，打造中国兽药连锁店品牌。同时，
惠牧公司将进一步加强大宗贸易模式建设，打造兽药商业贸易龙头企业。
（3）禽蛋公司业务定位及发展规划
禽蛋公司的胚蛋业务是公司主营业务产业链不可分割的一部分，是公司疫苗
生产主要原材料??胚蛋的供应基地，为疫苗质量提供重要保障。未来三年，禽
蛋公司仍以胚蛋为核心业务，加快扩大产能，弥补公司胚蛋用量的缺口。
（4）佛山正典业务定位及发展规划
佛山正典的球虫疫苗填补了公司寄生虫疫苗技术的空白，为公司树立了食品
安全新形象，赢得了社会良好口碑。公司控股佛山正典，使双方业绩均得到提升，
各自优势进一步增强，成为兽药行业并购的学习典范。佛山正典已成为公司主营
业务的一部分。未来三年，佛山正典将作为公司寄生虫防控技术的研发和生产基
地，利用国家高度重视食品安全的重大利好机遇，加大推广和宣传力度，促进国
内外大型养鸡企业普遍使用球虫疫苗，同时进一步完善球虫系列疫苗的开发和新
药申报工作，不断完善和丰富产品结构，打造球虫疫苗的世界品牌。
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作为公司的控股子公司，佛山正典在收购之始，向公司承诺 2013 年实现净
利润不低于 1,855.79 万元；2014 年实现净利润不低于 2,138.23 万元；2015 年实
现净利润不低于 2,611.66 万元。2013 年、2014 年、2015 年三年累计完成净利润
不低于 6,605.68 万元。
4、子公司激励对象对公司发展的重要性
人力资源是现代企业的战略性资源，也是企业发展的最关键的因素。子公司
激励对象为公司中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，是各子公
司人力资源中重要的组成部分。
这一部分中层管理人员及核心技术（业务）人员成为股权激励对象后，有助
于整个团队的稳定，从而为企业进行并实现长期战略性的发展计划提供了良好的
支持。
综上所述，四家子公司均属于公司未来着力打造的业务领域，对公司整体利
润将有积极贡献。授予子公司激励对象的份额与其利润贡献率有关联性，可以促
进及保证公司整体利益的实现。首次授予期权数量在各公司的分配如下表所示：
期权激励数
激励人 占首次授予股票 占目前总股
项目 量
数（人） 期权总量的比例 本的比例
（万股）
母公司 113 1,426.00 78.29% 2.67%
子公司-肇庆大华农 21 166.50 9.14% 0.31%
子公司-禽蛋公司 5 47.00 2.58% 0.09%
子公司-惠牧公司 7 71.00 3.90% 0.13%
子公司-佛山正典 8 111.00 6.09% 0.21%
合计 154 1,821.50 100.00% 3.41%
四、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
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第五章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
一、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行大华农股票。
二、激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 53,400 万股的 3.75%。
其中首次授予 1,821.50 万份股票期权，占本激励计划授予权益总数的 91.08%，
占本激励计划签署时公司股本总额的 3.41%；预留 178.50 万份股票期权，占本激
励计划授予权益总数的 8.92%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.33%。每
份股票期权拥有在有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股
票的权利。
第六章 激励对象的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予
序 获授的股票期 占目前总股
姓名 职务 股票期权总
号 权数量（万份） 本的比例
量的比例
1 陈瑞爱 副董事长兼总经理 160.00 8.00% 0.30%
2 方炳虎 副总经理兼董事会秘书 90.00 4.50% 0.17%
3 黄保松 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
4 张其武 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
5 王阿明 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
6 练炳洲 副总经理 90.00 4.50% 0.17%
7 蒋荣金 财务总监 90.00 4.50% 0.17%
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员
1,121.50 56.08% 2.10%
（共 147 人）
预留股权 178.50 8.92% 0.33%
合计 2,000.00 100.00% 3.75%
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本激励计划首次授予的激励对象共计 154 人，占公司截至 2013 年 6 月末在
册员工总数 1,181 人的 13.04%。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易
所指定信息披露网站公布。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。上述激励对象不包括公司独立董事、监事、持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。上述激励对象均未同
时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
预留部分的激励对象需符合本激励计划的激励对象确定依据和范围，由董事
会薪酬与考核委员会提名，经董事会审议通过，经监事会核实，律师发表专业意
见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求做出及时准确充分的信息披露后，
按本激励计划的约定进行授予。
第七章 股票期权激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。
二、授权日
本激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且无异议、大华
农股东大会批准后由股东大会授权董事会确定。首次授权日应自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，
并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权将自首次授权日起一年内授予。
预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易
日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
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公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
三、等待期
等待期是指股票期权授权日至可行权日之间的时间。授权日的相关规定详见
本章之“二、授权日”，可行权日的相关规定详见本章之“四、可行权日”。
四、可行权日
激励对象根据本激励计划获授的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始
行权，不同行权期的行权时间安排详见第九章之“二、股票期权的行权安排”。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权。未行权部分的股票期权由公司注销。
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五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，不得将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第八章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 7.61 元的价格购买 1 股大华农股票。
二、首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：
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1、股票期权激励计划（草案）公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 7.61 元；
2、股票期权激励计划（草案）公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
7.24 元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关
法律法规确定。该价格取下列两个价格中的较高者：
1、授予该部分股权的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票收盘价；
2、授予该部分股权的董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司股票平均收
盘价。
第九章 激励对象获授权益的条件和行权条件
一、激励对象获授权益的条件
激励对象获授股票期权必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、股票期权的行权安排
本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。首次授予股票期权自首
次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。首次授予股
票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后，在满足本激励
计划规定的行权条件下，激励对象可在未来 24 个月内分 2 期行权。预留部分股
票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占
行权期 行权时间安排 获授期权数量
比例
自该部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 50%
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自该部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 50%
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
三、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足获授条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司业绩考核条件
本激励计划首次授予股票期权分 3 期行权，行权考核年度分别为 2013 年
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-2015 年，公司将对相关业绩指标分年度进行考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予股票期权行权的公司业绩
考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2013 年公司净利润增长率不低于 15%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 23%
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第三个行权期
增长率不低于 86%
预留部分股票期权行权的公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 公司业绩行权条件
以 2012 年为基准，2014 年公司净利润增长率不低于 32%，营业收入
第一个行权期
增长率不低于 51%
以 2012 年为基准，2015 年公司净利润增长率不低于 52%，营业收入
第二个行权期
增长率不低于 86%
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润
指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依
据。
若在某一行权期公司未达到业绩考核条件，当期的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本计入公
司管理费用，并在经常性损益中列支。
2、个人绩效考核条件
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。若激励对
象在某一行权期达不到个人绩效考核的行权条件，则当期的股票期权不得行权，
由公司注销。
3、公司业绩考核条件的合理性说明
根据业绩考核条件的设置，未来三年（2013 年-2015 年）公司的营业收入和
净利润应分别保持在 23%及 15%的年复合增长率以上。公司对业绩考核条件的
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设置主要基于宏观经济及行业发展、公司业务发展、动物保健品行业主要上市公
司业绩情况以及医药行业上市公司股权激励业绩考核指标的情况等几方面的因
素，如下文所述。
（1）业绩考核条件的设置与宏观经济及兽药产业的发展情况密切相关
尽管 2013 年国际经济环境依然复杂多变，全球经济仍将处于深度结构调整
之中，经济增长动力不足，但有利因素逐渐增多。预计未来几年，欧债危机、美
国“财政悬崖”、农产品价格上涨等问题将在一定程度上得到有效控制，世界经
济基本保持平稳增速。
当前我国经济正面临转型关键期，发展内生经济与均衡发展将是未来发展主
题。我国继续坚持“稳中求进”的政策取向，兼顾“稳增长”、“调结构”和“控
通胀”的关系。继续实行积极的财政政策，稳健的货币政策，积极引导高加工度
行业、新兴产业和民生工程投资快速增长，并根据资源供给关系、产业集聚度、
经济辐射度、地域交通等因素自发形成新的经济区划，新型经济区将遍布全国，
引领并带动全国经济发展。
2013-2015 年是“十二五”规划实施中后期，国家层面将对各级地方政府规
划执行情况全面检查评估，各级地方政府为努力上交满意的答卷，将积极推动地
方经济发展。预计未来几年我国经济可望保持平稳增长态势，为畜牧业产业的持
续发展营造良好发展环境，从而将拉动兽药产业的进一步发展。根据《兽药产业
发展报告》，2012 年我国兽药销售额为 400 亿元，预计至 2015 年，我国兽药销
售额将达到 576.52 亿元的规模，预计未来三年（2013-2015 年）的年复合增长率
为 12.96%，如下图所示。
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单位：亿元
如上，公司在考虑了未来宏观经济及行业增长情况的前提下，设置了未来三
年营业收入和净利润分别为 23%及 15%的年复合增长率的业绩考核条件，较行
业预计增长速度分别高 10.08 及 2.08 个百分点。
（2）业绩考核条件的设置充分考虑了公司的业务发展情况
2010-2012 年，公司在面临宏观经济形势复杂而严峻的情况下，始终专注于
兽药的研制、生产和销售，不断巩固公司在兽药行业内的领先地位，发挥研发能
力较强、产品质量较高等核心竞争优势，使公司的业绩在近几年来保持了持续稳
定的发展。公司的营业收入从 2010 年的 61,576.11 万元增长至 2012 年的 84,743.20
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润从 2010 年的 13,812.60
万元增长至 2012 年的 18,262.15 万元，增长势头良好，营业收入和净利润分别保
持 17.31%和 14.98%的年复合增长率。但 2012 年，在全球经济持续下滑、养殖
行情低迷、原材料及人力成本上涨等不利因素的冲击和影响下，尽管公司管理层
和全体员工坚定信心、积极应对，取得了营业收入同比增长 18.42%的成绩，但
净利润增速仍有所下滑，仅较 2011 年增长 12.43%。
针对上述不利局面，公司在制定业绩考核指标的时候，充分考虑了过去三年
及最近一年的业务拓展及业绩增长情况，提出了未来三年营业收入及净利润增长
不低于 23%及 15%的业绩考核条件。上述条件高于公司过去三年增长情况，且
较最近一年的增长情况显著提高，以体现业绩考核指标的激励性。
（3）动物保健品行业主要上市公司业绩情况
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公司在选择股权激励业绩考核指标时参考了动物保健品行业主要上市公司
近三年及一期的业绩增长情况，其营业收入和净利润情况分别如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入
金额 增减 金额 增减 金额 增减 金额
中牧股份 148,666.40 13.09% 310,899.25 9.38% 284,230.54 6.81% 266,115.88
金宇集团 30,227.55 17.86% 55,647.51 -3.41% 57,614.03 -14.05% 67,033.07
天康生物 172,127.89 6.78% 332,731.34 11.51% 298,398.42 25.96% 236,904.60
注：2013 年 1-6 月增长率按与上一年同期数值比较计算。
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润
金额 增减 金额 增减 金额 增减 金额
中牧股份 17,387.34 14.91% 22,893.59 -25.66% 30,797.27 4.14% 29,571.76
金宇集团 8,654.57 32.57% 12,453.96 -11.86% 14,129.90 34.88% 10,476.26
天康生物 6,694.43 16.56% 9,506.79 38.89% 6,844.86 -31.79% 10,035.18
注：2013 年 1-6 月增长率按与上一年同期数值比较计算。
如上，中牧股份、金宇集团及天康生物 2010-2012 年营业收入年复合增长率
分别为 8.09%、-8.89%及 18.51%，2010-2012 年净利润年复合增长率分别为
-12.01%、9.03%及-2.67%。公司设置的未来三年营业收入及净利润年复合增长率
分别不低于 23%及 15%的业绩考核条件均高于上述动物保健品行业上市公司近
年的业绩情况，对公司的业绩发展起激励和促进的作用。
（4）医药行业上市公司股权激励业绩考核指标的情况
由于上述动物保健品行业上市公司近期均未实施股权激励，因此公司在选择
股权激励业绩考核指标时参考了近期公告股权激励方案且与公司行业近似的医
药行业上市公司，考核指标的选择通常为净利润增长率、净资产收益率、营业收
入增长率等。
①晨光生物（股票代码：300138）
根据晨光生物 2011 年 10 月 25 日公告的首期股票期权激励计划（草案修订
稿），公司各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核指标
与2010年相比较，2011年净利润增长率不低于20%；2011年加权平均净资
第一个行权期
产收益率不低于6.5%。
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与2010年相比较，2012年净利润增长率不低于44%；2012年加权平均净资
第二个行权期
产收益率不低于7%。
与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于73%；2013年加权平均净资
第三个行权期
产收益率不低于7.5%。
与2010年相比较，2014年净利润增长率不低于107%；2014年加权平均净资
第四个行权期
产收益率不低于8%。
注：以上指标均以扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润作为计算依
据。
②沃森生物（股票代码：300142）
根据沃森生物 2012 年 7 月 27 日公告的限制性股票激励计划（草案修订稿），
公司首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司
股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于
第一个解锁期 首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2012年的净利润
较2011年度的净利润增长率不低于20%，且截至2012年12月31日归属于公
司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于6.5%。
2013年的净利润较2011年度的净利润增长率不低于40%，且截至2013年12
第二个解锁期
月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%。
2014年的净利润较2011年度的净利润增长率不低于70%，且截至2014年12
第三个解锁期
月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9.0%。
注：“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低者为依据。
③安科生物（股票代码：300009）
根据安科生物 2013 年 3 月 28 日公告的限制性股票激励计划草案（修订稿），
公司首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不
第一个解锁期
得为负； 以2012年净利润为基数，公司2013年净利润较2012年复合增长率
不低于20%；2013年净资产收益率不低于10%。
以2012年净利润为基数，公司2014年净利润较2012年复合增长率不低于
第二个解锁期
18.32%；2014净资产收益率不低于10%。
以2012年净利润为基数，公司2015年净利润较2012年复合增长率不低于
第三个解锁期
18.17%；2015净资产收益率不低于10%。
注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净利润”指归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
④瑞普生物（股票代码：300119）
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根据瑞普生物 2012 年 1 月 5 日公告的股票期权激励计划（草案修订稿），公
司首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
2011年净利润相比于2010年增长不低于40%；2011年加权平均净资产收益
第一个行权期
率不低于6.68%。
2012年净利润相比于2010年增长不低于76.63%；2012年加权平均净资产收
第二个行权期
益率不低于7.84%。
2013年净利润相比于2010年增长不低于137.90%；2013年加权平均净资产收
第三个行权期
益率不低于9.67%。
2014年净利润相比于2010年增长不低于214.59%；2014年加权平均净资产收
第四个行权期
益率不低于11.49%。
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收
益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依
据。
相比其他进行股权激励计划的医药行业上市公司，瑞普生物设置的净利润增
长指标较高。
由上述医药行业上市公司实施股权激励计划的业绩考核指标看出，除瑞普生
物外，公司设置的未来三年营业收入及净利润年复合增长率分别不低于 23%及
15%的业绩考核条件与上述医药行业上市公司接近，业绩考核指标设置合理。
综上所述，根据宏观经济及行业发展、公司业务发展、动物保健品行业主要
上市公司业绩情况以及医药行业上市公司股权激励业绩考核指标的情况，公司设
置未来三年营业收入年复合增长率不低于 23%、净利润年复合增长率不低于 15%
的业绩考核指标是合理的。
第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
4、增发和派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、配股
P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币 1 元。
三、股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权
价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
2、董事会调整股票期权数量或行权价格后，应按照有关主管机关的要求进
行备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十一章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
一、股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号??股份支付》和《企业会计准则第 22 号??
金融工具确认和计量》的规定，本激励计划的股票期权以公允价值计量。公司选
择国际市场普遍采用的 Black-Scholes 期权定价模型来计算期权的公允价值。公
司按照下列会计处理方法对本激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用 B-S 模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，根据最新取得的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数
量，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或
当期费用，同时计入“资本公积?其他资本公积”科目。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积?其他资本公积”转入“资本公积?资本溢价”。
二、股票期权总成本的测算
根据《企业会计准则第 22 号?金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择 B-S 模型对股票期权的公允价值进行测算，具体计算公式
模型和相关参数取值如下：
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其中：
1、C 为期权的理论价值；
2、X 为行权价格，首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元；
3、S 为授权日价格 7.61 元（注：授权日的价格以 2013 年 8 月 8 日的收盘价
为参数计算，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计
算）；
4、T 为有效期，各行权期的股票期权有效期依次为 2 年、3 年、4 年；
5、δ 为预期波动率，以公司自上市以来至股票期权激励计划草案摘要公布
前 1 个交易日期间（即 2011 年 3 月 8 日至 2013 年 8 月 8 日）的年化波动率作基
础估计预期波动率为 28.89%；
6、Rf 为无风险收益率，分别取中国人民银行最新公布的两年期、三年期及
四年期中国固定利率国债收益率 2.98%、3.02%和 3.20%作为各行权期的无风险
收益率；
7、N(*)是标准正态累计分布函数，ln(*)是自然对数函数。
根据上述参数，公司首次授予的总计 1,821.50 万份股票期权的公允价值如下
表所示：
每份期权公允价值
行权期 行权比例 期权份数（万份） 公允价值（万元）
（元）
第一个行权期 30% 546.45 1.43 780.84
第二个行权期 30% 546.45 1.79 978.90
第三个行权期 40% 728.60 2.12 1,546.32
合计 100% 1,821.50 3,306.05
根据上述测算，首次授予的 1,821.50 万份股票期权的公允价值总额为
3,306.05 万元。公司将根据相关会计规定，在本激励计划等待期内的每个资产负
债日，将当期相应的激励成本计入相关成本费用，同时计入“资本公积?其他资
本公积”科目。预留部分股票期权的公允价值计算与所涉及激励成本的会计处理
参照上述方法进行处理。
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三、对公司业绩的影响
根据上述测算，首次授予的 1,821.50 万份股票期权的成本为 3,306.05 万元。
若相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成
本将在首次授予股票期权的等待期内进行分摊。
假设 2013 年 8 月 8 日为股票期权的授权日，则 2013 年-2016 年期权成本摊
销金额情况如下表所示：
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
摊销费用
744.05 1,460.38 800.95 300.67 3,306.05
（万元）
公司 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
18,262.15 万元，2013 年预期的摊销费用占 2012 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润的比例为 4.07%。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，有效期内各年度公司激励费用的摊销对净利润存在一定影响。
期权成本在各公司的分配情况如下表所示：
期权激励数量 激励费用 占激励总费用的
项目
（万股） （万元） 比例
母公司 1,426.00 2,588.22 78.29%
子公司-肇庆大华农 166.50 302.20 9.14%
子公司-禽蛋公司 47.00 85.31 2.58%
子公司-惠牧公司 71.00 128.87 3.90%
子公司-佛山正典 111.00 201.47 6.09%
合计 1,821.50 3,306.05 100.00%
随着公司募投项目的建成投产和盈利能力的稳步提升，公司未来几年的营业
收入和净利润会持续增长。同时，本激励计划能激励公司员工诚信勤勉地开展工
作，激发管理团队的积极性，将对公司的经营发展产生正向作用。本激励计划带
来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述激励费用，有效期内各年度公司激
励费用占净利润的比例将会维持较低水平，本激励计划不会对公司经营业绩造成
重大影响。
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第十二章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见；
3、监事会审核激励对象的名单；
4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书，聘请独立财务顾问发表专
业意见并出具独立财务顾问报告；
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
监事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见；
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易
所及中国证监会广东监管局；
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东
大会的通知，并同时公告法律意见书；
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议本激励计划，采取现场投票与网络投票相结合的方式。监
事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会审议通过本激励计划后即可实施。董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、公司授予股票期权的程序
1、首次授予股票期权的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（2）董事会审议通过薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
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（3）监事会审核激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划
中规定的对象相符；
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后，并符合本激励计划第九章之
“一、激励对象获授权益的条件”规定的获授条件的，公司自股东大会审议通过
股票期权激励计划之日起 30 日内召开董事会会议向激励对象授予股票期权。授
权日必须为交易日，并符合本激励计划第七章之“二、授权日”的规定。公司聘
请律师对授予方案出具法律意见书；
（5）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此
约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件，
应载明激励对象的姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行
权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（7）激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份
原件送回公司；
（8）公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关
程序，经深圳证券交易所确认后，按登记结算公司的规定办理登记结算事宜。
2、授予预留部分股票期权的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留部分股票期权授予方案；
（2）董事会审议通过薪酬与考核委员会拟定的预留部分股票期权授予方案；
（3）监事会核查预留部分股票期权的授予对象的资格，发表核查意见；
（4）公司聘请律师对预留部分股票期权授予方案出具法律意见书；
（5）预留部分股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以此约定双方的权益义务关系；
（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（7）激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份
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原件送回公司；
（8）公司董事会根据股东大会的授权及中国证监会、深交所、登记结算公
司的有关规定办理授予预留部分股票期权的相关事宜。
三、激励对象行权的程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数
量和行权价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行
权价格以及股票期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对发出行权申请的激励对象的行权的数量、
行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向深交所
提出行权申请，并按申请行权的数量向激励对象定向发行公司股票；
4、经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，公司向登记机构办理工商变更
登记手续。
第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象已
获授但尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但
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尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺自公告股权激励计划草案至股东大会审议通过股票期权激励计
划之日起 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
3、在可行权日内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行
权申请书》并准备好购股款项。激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决。
4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
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7、激励对象中的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员在行权后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司相竞争的相关工作。如果激
励对象在行权后离职，并在 2 年内从事与公司相竞争的相关工作的，激励对象应
当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违
约金。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
第十四章 股票期权激励计划变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变
更。
二、公司分立、合并
公司发生分立、合并事项时，所有授出的股票期权不作变更，尚未授出的股
票期权将被取消。
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员、中层管理人员或
核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票
期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违
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反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人
员，则应取消其已获授但尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其已获授但尚未行权
的股票期权即被取消。
4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期
权即被取消。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，自离职之日起
其已获授但尚未行权的股票期权即被取消。
6、激励对象死亡的，自死亡之日起其已获授但尚未行权的股票期权即被取
消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价
值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、股票期权激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
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第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本激励计划自中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过之日起生
效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
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二?一三年十月二十一日
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