北京市金杜律师事务所

             关于广东大华农动物保健品股份有限公司

           二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书


致：广东大华农动物保健品股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事
务所（以下简称“金杜”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席了公司二○一三年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。


    为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1. 公司现行的《公司章程》；
    2. 公司 2013 年 8 月 8 日召开的第二届董事会第十四次会议决议；
    3. 公司 2013 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十五次会议决议；
    4. 公司 2013 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第十六次会议决议；
    5. 公司 2013 年 10 月 23 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公
         司董事会关于召开 2013 年第二次临时股东大会的公告；
    6.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
         登记记录及凭证资料；
    7.   公司本次股东大会会议文件。


    金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：


    一、    本次股东大会的召集、召开程序


         1. 根据公司 2013 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第十六次会议决议
            及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2013 年 10 月 23 日以公
            告形式在巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站上刊登了将于 2013 年
            11 月 8 日召开本次股东大会的通知，通知表明本次股东大会采取现
            场投票、网络投票与委托独立董事征集投票相结合的方式，并对网
            络投票时间、投票程序等事项进行了说明。


            金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和《公司章
           程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合
           法有效。


         2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
            2013 年 11 月 8 日上午 9：00 在广东省新兴县东堤北路 9 号广东温氏
            食品集团股份有限公司一楼大会议室召开，网络投票通过深圳证券
            交易所交易系统和互联网投票系统进行。


            金杜认为，会议实际召开的方式、时间、地点与会议通知所载明的
            内容一致，符合法律、法规及《公司章程》的规定。


    二、    出席本次股东大会人员资格




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       1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大
         会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东
         大会现场会议 的股东及股东代表共计 85 人，代表公司股份数
         255,468,848 股，占公司总股本的比例为 47.84％；根据深圳证券信息
         有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票
         的股东共 29 人，代表公司股份数 4,501,938 股，占公司总股本的比
         例为 0.84％，该等通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易
         所身份验证机构验证其股东身份；本次股东大会没有股东委托独立
         董事进行投票。上述现场出席以及通过网络出席本次股东大会的股
         东合计 114 人，代表公司股份数 259,970,786 股，占公司总股本的比
         例为 48.68％。


       2. 公司董事、监事、董事会秘书共 9 人出席了本次会议，公司高级管
         理人员、见证律师列席本次会议；


         金杜认为，上述出席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规
         和《公司章程》的规定。


三、     本次股东大会审议的议案


         经金杜律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职
         权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致，
         本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东
         提出新议案的情形。


四、     本次股东大会的表决程序

   （一） 表决方式

         经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票及网络投票的方式进
         行表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，

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  并由股东代表、监事代表及金杜律师进行了计票、监票。深圳证券
  信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会
  投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

（二） 议案及表决结果

  经金杜律师见证，经合并统计现场和网络投票表决结果，本次股东
  大会表决结果如下：

  1、审议了《关于〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的
  议案》，分项审议了以下内容（关联股东回避）：


  1.1 股票期权激励计划的目的


  1.2 激励对象的确定依据和范围


  1.3 股票期权激励计划的股票来源和股票数量


  1.4 激励对象的股票期权分配情况


  1.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
      期


  1.6 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法


  1.7 激励对象的获授条件和行权条件


  1.8 股票期权激励计划调整的方法和程序


  1.9 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响


  1.10 公司授予股票期权及激励对象行权的程序


  1.11 公司与激励对象各自的权利义务




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  1.12 股票期权激励计划变更、终止


  2、审议了《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
  稿）>的议案》（关联股东回避）


  3、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相
  关事宜的议案》（关联股东回避）


  4、审议了《关于修改<公司章程>的议案》


  5、审议了《关于公司注册地址名称变更及修订<公司章程>的议案》


  6、审议了《关于调整 2013 年度日常关联交易预计的议案》（关联股
  东回避）


  7、审议了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》（关联股东回避）

根据《公司章程》的规定，以上第 1、4、5 项议案需以特别决议通过，
其中第 1 项议案需取得出席本次股东大会的非关联股东及股东代表/代
理人所持表决权的三分之二以上通过；第 2、3、6、7 项议案需以普通
决议通过，并需取得出席本次股东大会的非关联股东及股东代表/代理
人所持表决权的二分之一以上通过。经审议表决，第 1 项议案取得了出
席本次股东大会的非关联股东及股东代表/代理人所持表决权的三分之
二以上通过，第 4、5 项议案均取得了出席本次股东大会的股东及股东
代表/代理人所持表决权的三分之二以上通过，第 2、3、6、7 项议案均
取得了出席本次股东大会的非关联股东及股东代表/代理人所持表决权
的二分之一以上通过，符合相关法律、法规及公司章程对特别决议、普
通决议有效表决票数的要求。


综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
决结果合法有效。


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五、     结论意见


       基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
       人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
       法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议
       合法有效。




   本法律意见正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。


   （此下无正文）




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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




北京市金杜律师事务所                经办律师：
                                                    曹余辉




                                                    胡光建




                                   单位负责人：
                                                   王   玲




                                             二○一三年十一月八日




                                                                    7