广东大华农动物保健品股份有限公司


证券代码：300186             证券简称：大华农            公告编号：2013-065



                   广东大华农动物保健品股份有限公司
   关于股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”） 股票期权激励计划

规定的股票期权授予条件已经成就，根据 2013 年 11 月 21 日公司召开的第二届董事

会第十七次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予

相关事项的议案》，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为

2013 年 11 月 21 日，同意向 154 名激励对象授予 1,821.5 万份股票期权，行权价格

为每股 7.61 元。

    一、公司股票期权激励计划的决策程序和批准情况

    1、2013 年 8 月 8 日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核
查意见。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了

相应修订，经中国证监会备案无异议后，于 2013 年 10 月 21 日召开二届董事会第

十六次会议和二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草

案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对

修订后的激励对象名单出具了核查意见。

    3、公司于 2013 年 11 月 8 日，召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权


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激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办

理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、2013 年 11 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次

授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2013

年 11 月 21 日，公司独立董事对此发表了独立意见。



    二、股票期权首次授予的条件及董事会对授予条件成就的情况说明

    根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象获授股票期

权必须同时满足以下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    经董事会审核，公司股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，现确定首次

授予股票期权的授权日为 2013 年 11 月 21 日，同意向 154 名激励对象授予 1,821.5

万份股票期权。



    三、关于首次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励

计划是否存在差异的说明



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       公司本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差

异。



       四、实施股权激励的方式、股票来源及等待期

       1、本次实施股权激励的方式为股票期权。

       2、公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为激励对象获授

股票期权的来源。等待期为 12 个月。首次授予股票期权自首次授权日起满 12 个月

后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。



       五、本次股票期权的授予情况说明

       1、股票期权的授权日为 2013 年 11 月 21 日。

       2、本次授予的激励对象共 154 人，授予的股票期权数量为 1,821.50 万份，具

体情况详见 2013 年 10 月 23 日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的

《股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

       3、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元。



       六、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，公司选择 B-S 模型对股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期

权的首次授权日为 2013 年 11 月 21 日，当日公司股票收盘价为 8.40 元，根据模型

测算，首次授予的 1,821.50 万份股票期权的成本为 3,744.32 万元。若相关的行权

条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，上述成本将在首次授予股

票期权的等待期内进行分摊，则 2013 年-2016 年期权成本摊销金额情况如下表所示：
                   2013 年      2014 年       2015 年      2016 年        合计
  摊销费用
                       224.74     1,924.36      1,076.42      518.80       3,744.32
  （万元）

       实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计划
在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差

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异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情况，获授

股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成

本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计

师事务所出具的年度审计报告为准。



    七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

    本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承

诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务

资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对

象应交纳的个人所得税及其它税费。



    八、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

    本次激励对象中，陈瑞爱女士为公司副董事长兼总经理，方炳虎先生为公司副

总经理兼董事会秘书，黄保松先生、张其武先生、王阿明先生、练炳洲先生为公司

副总经理，蒋荣金先生为公司财务总监，前述高管在授予日前 6 个月内均无买卖公

司股票的行为。



    九、不符合条件的股票期权的处理方式
    1、公司发生实际控制权变更

    若因任何原因导致公司实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

    2、公司分立、合并

    公司发生分立、合并事项时，所有授出的股票期权不作变更，尚未授出的股票

期权将被取消。

    3、激励对象发生职务变更、离职或死亡

    （1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员、中层管理人员或核

心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权
不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业

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道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

    （2）若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人

员，则应取消其已获授但尚未行权的股票期权。

    （3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其已获授但尚未行权的股

票期权即被取消。

    （4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期权

即被取消。

    （5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，自离职之日起其

已获授但尚未行权的股票期权即被取消。

    （6）激励对象死亡的，自死亡之日起其已获授但尚未行权的股票期权即被取消。

但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激

励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

    （7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

    4、股票期权激励计划的终止

    公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计

划已获授但尚未行权的期权应当终止行权：
    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。



    十、监事会对本次激励对象名单的核实情况

    监事会对此次激励对象名单进行了认真核实，认为：本次股票期权激励计划确

定的 154 名激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有

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关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件。本次

授权的激励对象名单与公司股票期权激励计划名单中所确定的对象及股东大会批准

的股票期权激励对象相符。监事会同意以 2013 年 11 月 21 日作为授权日，向公司 154

名激励对象授予 1,821.5 万份股票期权。



    十一、独立董事意见

    独立董事对公司拟实施的股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予的相关事

项发表如下独立意见：

    1、公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励

管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2

号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的

主体资格合法、有效。

    2、董事会确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2013 年 11

月 21 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事

项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》

以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日及激励对象获授股票期

权条件的有关规定。

    独立董事一致同意公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2013
年 11 月 21 日，同意向 154 名激励对象授予 1,821.5 万份股票期权。



    十二、律师事务所法律意见书结论性意见

    北京市金杜律师事务所对公司本次股票期权激励计划确定授权日事项出具法

律意见书，认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授

权和批准；

    2、公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日符合《管
理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

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    3、公司本次期权授予符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》

规定的获授条件；

    4、本次期权授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：

股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的相关规定进行信息披露及向深

圳证券交易所办理期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司申请办理登记手续。



    十三、备查文件

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事《关于股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的独立意

见》；

    4、北京市金杜律师事务所《关于广东大华农动物保健品股份有限公司股票期

权激励计划首次股票期权授予相关事项的法律意见书》。



    特此公告。




                                   广东大华农动物保健品股份有限公司董事会

                                          二〇一三年十一月二十一日




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