招商证券股份有限公司

           关于广东大华农动物保健品股份有限公司

   2013年关联交易及2014年预计关联交易事项的核查意见



    作为广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称
“招商证券”或 “保荐机构”）对大华农2013年关联交易及2014年预计关联交易
事项进行了核查，核查情况如下：

    一、公司2013年关联交易事项核查情况

    2013年，公司与关联方广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集
团”）及其子公司的业务往来遵照公平公正的市场原则进行，与其他业务往来企
业同等对待，公司与关联企业之间的关联交易，通过招投标、签订框架性协议的
方式进行。公司与温氏集团及其子公司2013年度发生关联交易情况如下：

    （一）2013年度关联采购实际发生情况

    公司及下属子公司向温氏集团及其子公司采购饲养种鸡所需要的饲料、原辅
料及设备等，双方以市场价格为定价依据，2013年度实际采购总金额为2,067.88
万元，其中采购设备38.82万元，采购饲料、原料2,029.06万元，未超出《设
备、原料采购框架性协议》中约定设备采购不超过50万元、饲料、原料采购不超
过3,950万元的金额。

    （二）2013年度关联销售实际发生情况
    公司及下属子公司全年向温氏集团及其子公司销售兽用生物制品、兽用药物
制剂、饲料添加剂等产品，双方以市场价格为定价依据，2013年实际销售额为
22,892.79万元，未超出协议约定的28,500万元的销售额。其中：

    1、兽用生物制品销售额为 4,656.78 万元，其中通过招投标实现的销售额
为4,189.9万元, 未超出《药物疫苗采购合同》中约定人民币5,000万元的销售额,
单一品种年用量在100万元以下的兽用生物制品为466.88万元，未超出《药物疫
苗采购框架性协议》中约定不超过人民币1,000万元的销售额。

    2、兽用药物制剂、饲料添加剂等销售额为18,201.08 万元。其中通过招投
标实现的销售额为15,352.01万元，未超出《药物疫苗采购合同》中约定不超过
人民币19,500万元的销售额；单一品种年用量在100万元以下的兽用药物制剂和
饲料添加剂销售额为2,849.07万元，未超出《药物疫苗采购框架性协议》中约定
不超过人民币3,000万元的销售额。

    3、胚蛋的销售金额为34.93万元。

    （三）定价政策和定价依据


    公司向关联方采购材料包括饲料及原辅料等；向关联方销售产品包括兽用生
物制品、兽用药物制剂及饲料添加剂等。公司向关联方采购以及产品销售，交易
价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原
则。

    （四）履行的审批程序

    2013年3月，大华农第二届董事会第十二次会议审议了《关于公司预计2013
年度日常关联交易的议案》，非关联董事全票同意通过了该议案。

    此外，公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：上述议案中公司与
关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定
享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此
项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关
联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益，同意将
上述议案提交董事会审议。

    （五）保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为，大华农2013年度上述关联交易符合公司正常生产
经营的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；关联交易定价
合理有据、客观公允，且均履行了法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度
规定的批准程序。




    二、公司2014年预计关联交易事项核查情况

    （一）预计2014年度日常关联交易的基本情况

    根据2013年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务快速发展的需要，按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规则和公司《关联交易决策制度》规定，公司预计2014年度日
常关联交易的情况如下：

关联交易类                                   2014 年预计发生    2013 年实际发生
               关联方       关联交易内容
    别                                         额（万元）         额（万元）

             广东温氏食
采购原材料   品集团股份   饲料、原辅料、设
                                                    11,000.00           2,067.88
  及设备     有限公司及   备等
             其子公司

             广东温氏食   兽用生物制品、
销售产品     品集团股份                             36,000.00          22,892.79
             有限公司及   兽用药物制剂、饲
             其子公司     料添加剂等

             广东温氏食
房屋租赁     品集团股份   商铺租赁                        8.1                 0
             有限公司

    上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事
温均生、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄松德回避表决。上述关联交易事
项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
    （二）关联方及关联关系核查情况

    1、关联方基本情况及关联关系

    （1）广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团” ），系一家
在中国登记注册并合法存续的股份有限公司，法定代表人为温鹏程， 注册资本
319,000 万元，经营范围为：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企
业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）；生
产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究
与试验发展、相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经
营）。

    温氏集团与本公司为同一实际控制人控制的企业，实际控制人均为温氏家
族。截至目前，温氏集团共有 152 家控股子公司，主要从事禽畜养殖和销售，以
及饲料的生产。主要的控股子公司有：广东华农温氏畜牧股份有限公司、广西玉
林市广东温氏家禽有限公司、丰顺温氏家禽有限公司等公司。

    （2）广东华农温氏畜牧股份有限公司（以下简称“华农温氏”），系一家在
中国登记注册并合法存续的股份有限公司，法定代表人为严居然，注册资本
96,000 万元，经营范围为：原种猪、猪苗、肉猪、饲料的生产销售（由下属公司
分支机构凭许可证经营）。水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产
品销售（涉及前置审批的凭相关许可证经营）。

    华农温氏是温氏集团下属控股子公司，温氏集团持有华农温氏 93.33%股
权。

    （3）广西玉林市广东温氏家禽有限公司（以下简称“玉林公司”），系一家
在中国登记注册并合法存续的有限公司，法定代表人为吴焕，注册资本2,000万
元，经营范围为：禽种苗、种蛋孵化；禽畜饲养、饲料制造、销售。

    玉林公司是温氏集团的控股子公司，温氏集团持有玉林公司 80%股权。
    （4）丰顺温氏家禽有限公司（以下简称“丰顺公司”），系一家在中国登记
注册并合法存续的有限公司，法定代表人为朱新光，注册资本 1,000 万元，经营
范围为：饲养、销售：家禽；加工、销售：配合饲料。

    丰顺公司是温氏集团的控股子公司，温氏集团持有丰顺公司 95%股权。

    2、关联方履约能力分析

    上述各关联方财务状况和资信良好，具备及时支付款项的能力，具有良好的
履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

    （三）日常关联交易的主要内容

    1、定价政策与定价依据

    公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协
商确定。

    2、关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，将签订的协议如
下：

    （1）公司拟与广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）
签订《设备、原料采购框架性协议》，约定以市场价格为定价依据，预计2014年
全年向温氏集团及其子公司采购设备、饲料原辅料总额不超过人民币11,000万
元，实际发生金额由双方年终时确认。（2013年原合同条款第十三条：双方在下
一年度未签署新的采购框架性协议前，本协议继续有效。）

    （2）温氏集团拟与公司签订2014年《药物疫苗采购合同》。2014年，温氏
集团就单一品种年用量100万元以上的药物疫苗通过招标方式进行采购，公司凭
借药物疫苗质量性能、技术优势、服务与价格优势参与投标，成为温氏集团的中
标供应商，并签订《药物疫苗采购合同》，药物疫苗采购以市场价格为定价依
据，预计2014年温氏集团全年向公司招标采购药物疫苗总额不超过人民币32,000
万元。采购数量以温氏集团每月采购订单为准，实际发生金额由双方年终时确
认。（2013年原合同条款第十条：温氏集团在下一年度没有举行招标之前，执行
本合同，直至温氏集团举行新的招标为止。）

   （3）温氏集团拟与公司签订2014年《药物疫苗采购框架性协议》。就温氏
集团向公司采购单一品种年用量不超过100万元的兽用生物制品、兽用药物制
剂、饲料添加剂等事宜，双方需签订《药物疫苗采购框架性协议》，药物疫苗采
购以市场价格为定价依据，预计2014年温氏集团全年向公司采购单一品种年用量
不超过100万元的药物疫苗采购额不超过人民币4,000万元，数量以温氏集团每月
采购订单为准，实际发生金额由双方年终时确认。（2013年原协议条款第十三
条，双方在下一年度未签署新的药物疫苗采购框架性协议前，本协议继续有
效。）

   （4）公司控股子公司广东惠牧贸易有限公司（以下简称“惠牧公司”）根
据经营活动的日常需要，与温氏集团签署了《房地产租赁合同》，约定惠牧公司
向温氏集团租赁其位于新兴县东堤北路温氏科技园生活楼C5栋15号、16号商铺，
租赁建筑面积448.12平方米，租赁期限为2014年1月1日至2019年12月31日。

   （四）关联交易的目的及交易对公司的影响

   上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的
协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依
据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不
会对公司的独立性产生影响。

   （五）保荐机构对公司2014年日常关联交易计划的核查意见

   经上述核查，本保荐机构认为大华农2014年度日常关联交易计划符合公司发
展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程
序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保
荐机构对公司2014年日常关联交易计划无异议。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份
有限公司2013年关联交易及2014年预计关联交易事项的核查意见》之签字页）




    保荐代表人：




                     朱权炼                      孙坚




                                                招商证券股份有限公司



                                                        2014年4月7日