招商证券股份有限公司
             关于广东大华农动物保健品股份有限公司
            2013年度内部控制自我评价报告的核查意见

   招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广东大华农动物保健品
股份有限公司（以下简称“大华农”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规
范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，对大华农2013年度内部控制情况进行了审慎核查，
发表核查意见如下：


   一、招商证券的核查工作



   招商证券保荐代表人通过以下措施对大华农内部控制的完整性、合理性及有效
性进行了全面、认真的核查：


   1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理
制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；


   2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、内审部、会计师事务
所、律师事务所有关人员进行沟通；


   3、审阅公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》。


   二、大华农内部控制的基本情况



  （一）控制环境

   1、治理结构

   公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章

程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行
机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、

权责明确的原则，建立健全的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会下设各委

员工作制度、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权

限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构优化及各机构各就其职、

规范运作。

    2、组织机构

    公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员

会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬委

员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责

对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委

员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转

良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。

    公司根据实际情况，设立了行政管理部、财务管理部、技术中心、人力资源

部、生产技术部、工程部、国际贸易部等符合公司业务规模和经营管理需要的职能

部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。

    截至 2013 年 12 月 31 日，公司拥有 3 家全资子公司，分别是新兴大华农禽蛋

有限公司、肇庆大华农生物药品有限公司、广东惠牧贸易有限责任公司；拥有 3 家
控股子公司，分别是广东大渔生物公司、佛山市正典生物技术有限公司、广东大麟

洋海洋生物有限公司。

    3、内部审计

    公司设立内审部，设内审部副主任一名，内部审计人员二名，人员配备符合相

关要求。内审部对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司及各分/子公

司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行

使审计监督职权。
     4、人力资源政策

    公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、

培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善《特殊人才招

聘与管理办法（暂行）》等，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的
提升，并通过评价合理地进行价值分配。

    5、企业文化

     “团队”是成就公司事业以及持续发展的动力；“人才”是公司生存发展的

先决条件； “品质”是确保公司生存与发展的至高标准；“聚心汇力、齐创美满生

活”是公司的一贯理念，经营目标不只是单纯追求企业利润最大化，而是充分兼顾

包括股东、管理者、员工、供应商、经销商、顾客乃至所处社区等各个利益相关者

的利益，实现利益相关者的价值最大化。

    （二）风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，评估公司面临的各类风险。根

据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及

时进行风险评估，并及时向董事会提交报告及相应的防范措施，做到风险可控。

    公司主要面临的风险包括市场竞争风险、自主研发及技术创新可能导致的风

险、主要产品价格波动风险、新产业、新项目发展的风险等。针对上述风险，公司

采取或拟采取一系列策略来应对风险：

    1、市场竞争风险

    公司形成了快速应对市场变化的管理机制，管理层能深刻认识和把握国内、外

兽药市场的发展动态，并对兽药行业技术发展具有敏锐的洞察力，对公司业务的快

速平稳发展发挥重要作用。经过多年技术创新和积累，公司生产工艺较成熟，技术
达到国内领先水平。公司作为一家上市公司，企业品牌及综合实力进一步提升，市

场的规范与良性竞争总体更有利于公司的长远发展。

    2、自主研发及技术创新风险

    公司建立了较为完善的、多层级的研发平台，拥有一支专业的研发队伍，形成

了一套较完善的自主创新体制和激励制度。通过加强课题立项和预算审批的把关，

对所有研发课题的进程进行监督，加强对新产品宣传推广力度和激励措施等，使公

司自主研发和技术创新风险降到最低。

    3、主要产品价格波动的风险
    公司优化产品结构，以扎实的研究开发应用能力为基础，不断推出毛利率较高

的新品种；整合上游资源，降低关键原材料胚蛋的成本；在行业中不断向有关部门

呼吁招标过程中应注重质量而不是价格。未来公司将进一步加大研发投入，加快新
产品推出力度；提升公司产品的核心竞争力，保证产品的盈利能力；积极发展新业

务，扩大产业规模；加快募投项目建设和投产运营，增加新的经济增长点；全力构

建主要产品的多样化，减少单一主要产品价格波动的风险。

   4、新产业、新项目发展的风险

   公司利用超募资金成功收购佛山正典 60%股权项目，发展球虫疫苗；公司还进

军水产药业领域、与中山大学共同开发海洋产业等。这些项目与公司核心业务相

近，可实现资源整合、优势互补、互惠双赢的格局。

   公司对各种风险采取适当的控制措施，综合运用风险应对策略，实现对风险的

有效控制。

   （三）控制活动

   1、采购及付款活动控制

   公司制定了《生产物资采购审批流程》、《原材料供应商评价流程》、《采购流

程》以及《材料采购业务审核流程》等一系列控制制度，涵盖了供应商评价、准

入、询价比价、采购合同订立、验收入库、应付款项支付等程序，明确采购及相关

部门各岗位职责、权限，确保不相容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹

配。的规模和业务发展相匹配。本报告期内，计划部门按照公司生产计划制订采购

计划，采购部门按照采购计划落实，采购申请明确采购类别、质量要求规格、数

量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位；采
购进度控制合理，验收入库及付款手续完备，定期与供应商对账。公司采购与付款

的内部控制执行是有效的。

   2、生产经营环节内部控制

   公司根据兽药 GMP 标准和 ISO9001、ISO14001 标准制定了一系列的生产、质量
管理制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管

理、质量管理等一系列涉及生产流程的标准操作规程，制定了高于国家标准的产品

内控质量标准，配套了生产和质量绩效管理的监督考核办法。分设生产管理、质量

检验和生产质量监督相互独立的部门，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产

活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量

控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，

控制措施能被有效地执行。
       3、销售与收款活动控制

   公司制定了一系列营销管理制和应收账款管理制度，确保公司营销工作的正常

开展。对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确

定、订单处理、顾客信用的审查及评价、销售合同的签订、销售合同的管理、发

货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理

等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保

了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于

公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等

销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。

本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进

行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

   4、对募集资金使用与保管的控制

   公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与

监督等内容进行了明确的规定。以保证募集资金专款专用，资金的存放安全、合

规。

   5、投资与担保的控制

   公司制定了《对外投资、对外担保管理制度》，对公司对外投资、对外担保的

类别、对象及相应决策程序、职责权限等方面作了明确规定。
   6、研究开发的控制

   为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、

奖励等，公司组建了研发中心，建立了《科研项目立项管理制度（暂行）》和《科

研项目经营管理办法（暂行）》等制度，制度从立题、研究试制、新产品的试验到

新药的申报及审批管理做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广和应用、科研

成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨

认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开

发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告

期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行，科研工作取得了新发展。

   7、关联交易的控制

   公司建立了《关联交易决策制度》，对关联方定义、关联交易的内容、关联交
易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、

等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与

各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联

交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等

控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

       8、固定资产管理控制

    公司建立了《固定资产核算规程》等一系列涉及固定资产等的采购管理及审批

制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；建立了固

定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修、更新改

造和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相

符。

       9、财务管理及报告活动控制

    公司按照财政部和中国证监会的有关规定以及依据《企业会计制度》及相关企

业会计准则（2006）制定了更详细的财务会计制度，包括《发票管理制度》、《资金

集中管理暂行办法》、《财务专用管理办法》等制度，进一步规范了公司的会计管理

工作，这些制度的实施为实现公司价值最大化目标提供了保障。

    （四）信息沟通及反馈

    公司通过总经理办公会议及其他部门会议等形式，迅速有效地对生产经营活动

中出现的重要信息进行上传下达，例如：外部生产经营环境变化（包括产品价格、

原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）、重大投资项

目、重大筹资融资、重要合同的签订等。针对有需要的情况辅之以内部文件的形式

进行信息的传递。上述信息传递报告制度能有效的增强内部管理的针对性和时效

性，在执行过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时，确保

内部控制的有效实施。已颁布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的

传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外

部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执

行。

    （五）监督

    公司建立了内部审计与监察制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规
和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及子

公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会的直接

领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


   三、对大华农 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见


   经核查，招商证券认为，大华农现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管
部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持了
与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。大华农 2013 年度内部控制自我评
价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限
公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人： 朱权炼




            孙        坚




                                                   招商证券股份有限公司



                                                         2014年   月 日