北京市金杜律师事务所

             关于广东大华农动物保健品股份有限公司

               二○一三年年度股东大会的法律意见书


致：广东大华农动物保健品股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事
务所（以下简称“金杜”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席了公司二○一三年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。


    为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1. 公司现行的《公司章程》；
    2. 公司 2014 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第十八次会议决议；
    3. 公司 2014 年 4 月 9 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公司
         董事会关于召开 2013 年年度股东大会的公告；
    4.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
         登记记录及凭证资料；
    5.   公司本次股东大会会议文件。
    金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序


         1. 根据公司 2014 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第十八次会议决议及
            《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2014 年 4 月 9 日以公告形
            式在巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站上刊登了将于 2014 年 4 月
            30 日召开本次股东大会的通知。


            金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和《公司章
            程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合
            法有效。


         2. 本次股东大会采取现场投票的方式，于 2014 年 4 月 30 日上午 9 时
            在广东省新兴县东堤北路 9 号广东温氏食品集团股份有限公司一楼
            影剧院召开。


            金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
            致，符合法律、法规及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格


         1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大
            会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东
            大会现场会议 的股东及股东代表共计 89 人，代表公司股份数
            267,185,144 股，占公司总股本的比例为 50.03％；


         2. 公司董事、监事、董事会秘书共 10 人出席了本次会议，公司高级管
            理人员、金杜见证律师列席本次会议；




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      金杜认为，上述出席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规
      和《公司章程》的规定。


三、提出新议案


   经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。


四、本次股东大会的表决程序

   （一） 表决方式


          经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。
          本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及金杜律师进行了
          计票、监票，并当场公布表决结果。


   （二） 议案及表决结果


          经金杜律师见证，本次股东大会现场采用记名投票方式表决了
          会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由股东
          代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票，审议了如
          下议案：

      1、审议了《关于公司〈2013 年度董事会工作报告〉的议案》；

      2、审议了《关于公司〈2013 年度监事会工作报告〉的议案》；

      3、审议了《关于公司〈2013 年年度报告〉及其摘要的议案》；

      4、审议了《公司 2013 年度财务决算报告》；

      5、审议了《公司 2013 年度利润分配预案》；

      6、审议了《关于公司〈2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报
    告〉的议案》；

      7、审议了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
    为公司审计机构的议案》；

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      8、审议了《关于确认公司与广东温氏食品集团股份有限公司 2013
    年度关联交易情况的议案》（关联股东回避）；

      9、审议了《关于公司预计 2014 年度日常关联交易的议案》（关联
    股东回避）。


    根据《公司章程》的规定，以上议案需以普通决议通过，其中，第 8、
    9 项议案需取得出席本次股东大会的非关联股东及股东代表/代理人所
    持表决权的二分之一以上通过。经审议表决，第 8、9 项议案取得了出
    席本次股东大会的非关联股东及股东代表/代理人所持表决权的二分之
    一以上通过；其余各项议案均取得了出席本次股东大会的股东及股东代
    表/代理人所持表决权的二分之一以上通过，符合相关法律、法规及公
    司章程对普通决议有效表决票数的要求。


    综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
    东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
    决结果合法有效。


五、结论意见


    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
    人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
    法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议
    合法有效。
   本法律意见正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。


   （此下无正文）




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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                   经办律师：
                                                    胡光建




                                                    陈楚云




                                  单位负责人：
                                                   王   玲




                                             北京市金杜律师事务所
                                             二○一四年四月三十日




                                                                    5