北京市金杜律师事务所

             关于广东大华农动物保健品股份有限公司

           二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书


致：广东大华农动物保健品股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事
务所（以下简称“金杜”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席了公司二○一四年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。


    为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
    1. 公司现行的《公司章程》；
    2. 公司 2014 年 6 月 3 日召开的第二届董事会第二十次会议决议；
    3. 公司 2014 年 6 月 3 日召开的第二届监事会第二十次会议决议；
    4. 公司 2014 年 6 月 4 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公司
         董事会关于召开 2014 年第一次临时股东大会的公告；
    5.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
         登记记录及凭证资料；
    6. 公司本次股东大会会议文件。
    金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序


         1. 根据公司 2014 年 6 月 3 日召开的第二届董事会第二十次会议决议及
           《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2014 年 6 月 4 日以公告形
           式在巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站上刊登了将于 2014 年 6 月
           20 日召开本次股东大会的通知。


           金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和《公司章
           程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合
           法有效。


           本次股东大会采取现场投票的方式，于 2014 年 6 月 20 日上午 9 时
           在广东省新兴县东堤北路 9 号广东温氏食品集团股份有限公司一楼
           会议室召开。


           金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
           致，符合法律、法规及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员资格


         1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大
           会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东
           大会现场会议 的股东及股东代表共计 70 人，代表公司股份数
           261,554,728 股，占公司总股本的比例为 48.98％；




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    2. 公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员、
      金杜见证律师列席本次会议；


      金杜认为，上述出席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规
      和《公司章程》的规定。


三、提出新议案


   经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。


四、本次股东大会的表决程序

   （一） 表决方式

          经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。
          本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及金杜律师进行了
          计票、监票，并当场公布表决结果。

   （二） 议案及表决结果

          经金杜律师见证，本次股东大会现场采用记名投票方式表决了
          会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由股东
          代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票，审议了如
          下议案：

      1、审议了《关于公司董事会换届选举的议案》；

      2、审议了《关于公司监事会换届选举的议案》；

      3、审议了《关于修订<公司章程>的议案》；



    根据《公司章程》的规定，以上第 1、2 项议案需以普通决议通过，第
    3 项议案需以特别决议通过。经审议表决，第 1、2 项议案实施累计投
    票表决，取得了出席本次股东大会的非关联股东及股东代表/代理人所

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    持表决权的二分之一以上通过；第 3 项议案取得了出席本次股东大会的
    股东及股东代表/代理人所持表决权的三分之二以上通过，符合相关法
    律、法规及公司章程对股东大会决议有效表决票数的要求。


    综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
    东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
    决结果合法有效。


五、结论意见


    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
    人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
    法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议
    合法有效。
    本法律意见正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。


   （此下无正文）




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（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                   经办律师：
                                                    胡光建




                                                    陈楚云




                                  单位负责人：
                                                   王   玲




                                             北京市金杜律师事务所
                                             二○一四年六月二十日




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