大华农:关于公司及实际控制人、股东等承诺履行情况的公告2014-06-30
广东大华农动物保健品股份有限公司
证券代码:300186 证券简称:大华农 公告编号:2014-037
广东大华农动物保健品股份有限公司
关于公司及实际控制人、股东等承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称“公司”) 根据中国证券监督
管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(广东证监[2014]4号)文件要求,现将
公司及实际控制人、股东等承诺履行情况进展专项披露如下:
一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
(一)股东承诺:
公司 199 名自然人股东(原自然人股东为 196 名;原股东王建文去世后其股份
由 4 人继承,故增至 199 名)均签署了承诺函,承诺:自公司股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,
也不由公司回购该部分股份。
承诺期限:2011年3月8日—2014年3月8日
承诺履行情况:承诺人均严格履行了上述承诺;上述承诺已履行完毕。
(二)持有公司股份的董事、监事、高管及其关联方承诺:
持有公司股份的董事温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、黄松德、陈瑞爱,监
事黎沃灿、梁志雄,及高级管理人员方炳虎均分别承诺:“本人在大华农任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,
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不转让其所持有的公司股份,且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占
其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过 50%。”
公司董事、监事及高级管理人员的关联方梁焕珍、刘容娇、刘金发、伍翠珍、
伍新发、伍时贤、孙芬、冯小兰、黄菲、陈健兴、陈健雄、谭飞燕、黎汝肇、黎洪
灿、陈丽华、谭海燕、黎三妹、梁菊英、曾树华等 19 名股东承诺:其所持股份的锁
定期与对应的董监高所持股份的锁定期一致。
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告之日,承诺人均遵守了上述承诺。
二、关于避免同业竞争的承诺
发行前,本公司实际控制人温氏家族温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志
芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等十一名成员共同承诺:
“截至本承诺函出具之日,本人及本人直接或间接控制的下属企业并未以任何
方式直接或间接从事与大华农及其下属企业相竞争的业务,包括但不限于未单独或
连同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位),发展、经营或协助经营、参与、
从事。
本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会:(1)单独或与第三方,以
任何形式直接或间接从事与大华农及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动;(2)直接或间接投资、收购竞争企业,拥有从事
与广东大华农及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权,或在任何竞
争企业有任何权益;(3)以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的
帮助。”
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告之日,承诺人均遵守了上述承诺。
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三、关于避免和减少关联交易的承诺
本公司实际控制人温氏家族温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬、伍翠
珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等十一名成员共同承诺:“本承诺人
及所控制的其他公司将尽量避免、减少与大华农发生关联交易;如关联交易无法避
免,承诺人及所控制的其他公司将严格遵守中国证监会和《公司章程》及其相关规
定,按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件,公允进行。”
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告之日,承诺人均遵守了上述承诺。
四、其他承诺
1、关于税收补缴义务的承诺
根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升
级的决定》(粤发【1998】16 号)规定,公司 2007 年度、肇庆大华农 2006 年度、
2007 年度按高新技术企业享受 15%的所得税优惠,公司和肇庆大华农免于缴纳的企
业所得税额分别为 9,322,149.50 元和 9,769,023.61 元。针对上述情况,广东温氏
食品集团有限公司(以下简称“温氏集团”)和广东温氏南方家禽育种有限公司(以
下简称“温氏南方家禽”)作为大华农的原股东承诺:如大华农和肇庆大华农被主
管税务部门要求补缴上述因享受所得税优惠政策而少缴的税款,温氏集团和温氏南
方家禽对需补缴的税款和相关费用承担连带责任。温氏集团与温氏南方家禽将按其
原持有广东大华农动物保健品有限公司的股权比例 90%:10%的比例分担责任,但该
种分担不影响二者对外承担连带责任。
公司实际控制人温氏家族十一名成员承诺:同意督促温氏集团、温氏南方家禽
履行上述承诺义务,如温氏集团、温氏南方家禽未能在大华农接到主管税务部门补
税通知的五个工作日内及时履行上述承诺义务,则由公司实际控制人共同承担。
承诺期限:长期有效
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承诺履行情况:截至公告之日,承诺人均遵守了上述承诺。
2、关于社保补缴义务的承诺
原股东温氏集团、温氏南方家禽针对公司社会保障及住房公积金执行情况出具
了承诺函,承诺如大华农将来被社会保障部门或住房公积金管理部门追缴社会保险
费用或住房公积金费用,温氏集团、温氏南方家禽将按其原持有公司的股权比例补
缴此部分费用。同时,公司实际控制人温氏家族十一名成员出具承诺函,承诺如大
华农原股东温氏集团、温氏南方家禽未能在大华农接到补缴通知的五个工作日内及
时履行上述承诺义务,则由公司实际控制人承担。
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告之日,承诺人均遵守了上述承诺。
3、股权激励承诺
公司承诺:不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
承诺期限:自股票期权首次授权之日起计算,48个月内的最后一个交易日当
日止。
承诺履行情况:截至公告之日,承诺人遵守了上述承诺。
特此公告。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一四年六月三十日