广东大华农动物保健品股份有限公司

证券代码：300186              证券简称：大华农            公告编号：2014-053



               广东大华农动物保健品股份有限公司
     关于终止动物保健品营销网络建设及改造项目的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）于
2014年8月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止动物保健品
营销网络建设及改造项目的议案》，同意终止募投项目“动物保健品营销网络建
设及改造项目”的实施，并将该项目剩余募集资金及利息收入转入超募资金专用
账户中。本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
    一、募集资金基本情况
    公司于2011年2月16日经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2011】236
号”文核准，于2011年3月8日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通
股(A股）6,700万股，发行价格为22.00元/股，共募集资金147,400.00万元，扣除
承销及保荐等费用5,624.40万元以及其他发行费用504.51万元后，本次实际募集
资金净额为141,271.09万元，其中超募资金为98,271,09万元。该募集资金已由广
东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年3月2日出具的“广会所验字[2011]第
09006040235号”验资报告验证确认。
    公司募集资金项目及超募资金投资项目如下：
                        承诺投资项目                  投资总额（万元）
      高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目                       10,000
      家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目                      7,000
      猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目                            7,000
      年生产 8000 吨中兽药产业化技术改造项目                      7,000
      动物保健品营销网络建设及改造项目                            6,000
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         动物疫苗工程研发中心技术改造项目                                6,000
                                超募项目                     投资总额（万元）
         饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目                      9,002.94
         广州营销中心建设项目                                            1,464
         综合大楼建设项目                                                2,860
         收购佛山市正典生物技术有限公司 60%股权项目                     15,840
         动物药品研发与检测中心项目                                      1,952
         补充流动资金                                                   18,000



    二、 本次终止项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”的有关情况
    （一）项目原计划情况
    “动物保健品营销网络建设及改造项目”原计划投资总额为6,000万元，其中
固定资产投资5,240万元，流动资金760万元；项目建设时间预计为三年，建设内
容包括：根据公司营销网络的拓展计划，公司在实施本项目时，在家禽饲养量2
亿只以上、生猪饲养量在1,000万头以上、动物保健品的年市场需求在2亿元以上
的养殖省份设立1个办事处和一个技术服务中心。根据这一标准，公司将分别在江
苏、安徽、广东、山东、河北、四川等6个省区的省会城市设立办事处共计6个，
每个省区分别在各自适当的地市级城市或乡镇设立GSP经营店20个，共计设立GSP
经营店120个。
    （二）项目实际运行情况
    募集资金到位后，公司开始实施本项目，历经几次实施主体、方式的变更：
    1、2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立子
公司和变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目中“动物
保健品营销网络建设及改造项目”的实施主体变更为新设立的子公司—“新兴惠
牧有限责任公司”，注册资本为500万元，资本公积为5,500万元，注册地为广东
省云浮市新兴县，由其专门负责建设、运营“动物保健品营销网络建设及改造项
目”。
    2、2011年12月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募

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投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，即为了进一步提升公司的
影响力，扩大公司的业务范围和区域，现将新设立的子公司名称定为“广东惠牧
贸易有限责任公司”，将注册地由原来新兴县变更为云浮市，注册资本由原来的
500万元变更为1,000万元，资本公积由原来的5,500万元变更为5,000万元。
    3、2012年1月13日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加
注册资本及变更注册地的议案》。2012年2月24日，广东惠牧贸易有限责任公司（以
下简称“惠牧公司”）取得由云浮市工商行政管理局核发的营业执照。
    4、2013年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投
项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调整实施方式和实施进度的议案》，
调整营销网络建设的实施方式，由原计划的惠牧公司独资设立子公司调整为视各
地情况采取部分合资、部分独资的方式设立子公司开设GSP直营店；项目建设完成
时间由2014年4月30日调整为2015年12月31日。
    （三）项目实际投资情况
    在公司实施项目建设过程中，在广东、广西、重庆、江苏、山东等省份开设了
10个GSP直营店，并建立了“采取部分合资、部分独资设立子公司开设GSP直营店”
的经营模式。
    截至2014年7月31日，项目募集资金实际支出金额301.97万元，主要用于固定
资产、店铺租金及装修、前期工作费等方面。目前项目后续支出352.81万元尚未
支付。剩余尚未使用的募集资金余额为5,931.28万元（含利息收入586.06万元），
如下表所示：
                                                                单位：万元
                 募集资金计   实际投   投资比   后续支出   利息收
  募投项目名称                                                      结余资金
                 划投资总额   入金额     例       金额       入
  动物保健品营
                   6,000      301.97   5.03%    352.81     586.06   5,931.28
  销网络建设及
    改造项目



    三、终止项目的原因说明
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    项目实施三年多以来，公司一直进行积极探索，历经了几次实施主体、方式的
变更。但由于近年来动物保健品的市场格局及直营店建设模式、经营环境发生了较
大变化，如公司仍然按照原建设内容继续实施，在预定的时间内较难达到原定开设
120 个 GSP 直营店的目标，同时，项目资金投入较缓慢，影响募集资金使用效率，
因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“动物保健品营销网络建设及改造
项目”。


    四、终止项目对公司生产经营的影响
    终止该项目并不意味着公司终止营销网络建设，而是公司将结合市场实际情
况，利用自有资金继续推进目前直营店开设，同时对直营店建设与经营模式进行深
入研究和探讨。本次终止该募投项目，有利于提高募集资金使用效率，实现股东权
益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。


    五、项目剩余资金的使用安排
    为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据
有关规定，公司将“动物保健品营销网络建设及改造项目”终止后结余的募集资
金及利息收入转入超募资金专用账户中。该项目终止后剩余的募集资金，公司会
审慎选择投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序，以提高资金使用效率，
提升经营效益。


    六、公司监事会、独立董事、保荐机构的意见
    （一）监事会意见
    监事会认为：公司终止募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”有
利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，相关
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司终止“动物保
健品营销网络建设及改造项目”。
    （二）独立董事意见

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    经核查，独立董事一致认为：公司对“动物保健品营销网络建设及改造项目”
进行终止，是根据当前市场形势的变化对项目实施计划作出的及时调整，有利于
提高募集资金的使用效率，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同
时，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，
不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司终止该募投项目。
    （三）保荐机构意见：
    1、公司此次终止募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必
要的审批程序，相关事项符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的相关规定。本事项还需提交股东大
会审议批准。
    2、公司终止募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，本保荐机构对公司本次终止募投项目事项无异议。


    七、   备查文件
    1、《第三届董事会第二次会议决议》；
    2、《第三届监事会第二次会议决议》；
    3、独立董事《关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
    4、《招商证券股份有限公司关于大华农终止募投项目“动物保健品营销网络
建设及改造项目”的核查意见》。


    特此公告。


                                 广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
                                           二〇一四年八月二十五日



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