北京市金杜律师事务所

   关于广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划

                 首次授予期权第一期行权相关事项之

                                法律意见书


致：广东大华农动物保健品股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广东大华农动物保
健品股份有限公司（以下简称“公司”或“大华农”）委托，作为大华农实施股票
期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3
号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股
权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘
录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东大华农动物保健品股
份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草
案修订稿）》”）、《广东大华农动物保健品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权相关事项
（以下简称“本期行权”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、大华农或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本期行权的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为实施本期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本期行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

   一、 关于公司股票期权激励计划的制定与实施

    （一） 2013 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与股票期权激励计划
相关的议案。公司独立董事于 2013 年 8 月 8 日就《股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于提高公司未来的经营业绩及利润，
有利于提高公司可持续发展能力，促进公司长远战略目标的实现，不会损害公司
及全体股东的利益”。




                                    2
    （二） 2013 年 8 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈股票期权激励计划（草
案）〉激励对象名单的议案》等与股票期权激励计划相关的议案，并对激励对象名
单进行了核查，认为《股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次股
票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第
三款的规定。

    （三） 根据中国证监会对股票期权激励计划草案的反馈意见，公司对相关计
划草案进行了修订。2013 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司召
开第二届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。

    （四） 中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分进行
了备案并确认无异议。

    （五） 2013 年 11 月 8 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于制定<股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等
相关议案。

    （六） 2013 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。公司独
立董事就公司本次期权授予相关事项发表了独立意见。

      （七） 2013 年 11 月 21 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》，对首次
股票期权激励对象及其股票期权名单进行了核实，认为：“本次股票期权计划确定
的 154 名激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件。本次授权的激励对象
名单与公司股票期权激励计划名单中所确定的对象及股东大会批准的股票期权激
励对象相符”。

    （八） 2014 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价
格的议案》（“《授予对象及行权价格调整议案》”），对股权激励的股票期权行权价
格及授予对象进行调整，即公司股权激励计划的激励对象由 154 人调整为 148 人，
授予数量由 1,821.5 万份调整为 1,780 万份；股票期权行权价格由 7.61 元调整为
7.31 元。同日，公司独立董事就公司股票期权激励计划调整相关事项发表了独立


                                     3
意见。

   二、 本期行权的批准与授权

    2014 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》。同日，独立董
事就公司本期行权发表了独立意见，认为公司未发生《股票期权激励计划（草案
修订稿）》中规定的不得行权的情形，148 名激励对象均满足《股票期权激励计划
（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期激
励对象主体资格合格、有效，同意 148 名激励对象在公司股票期权激励计划规定
的第一个行权期内行权。

    2014 年 11 月 6 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，认为本次可行
权的 148 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予
股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司 148 名激励对象在第一个行权期
（2014 年 11 月 21 日至 2015 年 11 月 20 日）内行权，可行权数量为 534 万份。

    金杜认为，本期行权已履行了必要的批准和授权程序，符合《股票期权激励
计划（草案修订稿）》的规定。

   三、 本期行权的激励对象、行权数量和行权时间

    （一）激励对象

    1．根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关董事会决议并经本所律
师核查，本期行权的 148 名激励对象均为《股票期权激励计划（草案修订稿）》
中列明的激励人员，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于激励对象范围
的规定。

    2．经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已就前述激励对象本期
行权的行权资格及行权条件进行了审查，认为 148 名激励对象在第一个行权期绩
效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，
公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期
的行权条件，因此同意公司激励对象在第一个行权期行权。

    （二）行权数量

    根据公司第三届董事会第四次会议决议，本期行权的股票期权数量合计为
534 万股，未超过《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期可行权股票



                                     4
期权数量。

    （三）行权时间

    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，第一个行权期的时间为自首次授
权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。

    根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司股票期权激励计划首次授予
股票期权的授权日为 2013 年 11 月 21 日；根据公司第三届董事会第四次会议决
议，本次股票期权行权期限为 2014 年 11 月 21 日至 2015 年 11 月 20 日，行权
日必须为交易日。因此，本期行权时间在《股票期权激励计划（草案修订稿）》规
定的期限内。

    综上所述，金杜认为，本期行权的激励对象、行权数量以及行权时间均符合
《股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。

   四、 本期行权的行权条件

    （一）根据公司提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，公司不存在
下列不得实行股权激励计划的情形，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》第
九章第一项“1”的规定：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3．中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

    （二）根据公司提供的相关文件资料和说明并经本所核查，本期行权的 148
名激励对象未发生以下任一情形，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九
章第一项“2”的规定：

    1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；



                                    5
    4．公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    （三）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013
年度的审计报告，公司 2013 年归属于上市公司股东的净利润为 211,528,979.06
元，比 2012 年增长 16.93%；公司 2013 年营业收入为 1,076,824,198.02 元，比
2012 年增长 27.07%，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章第三项
“1”的规定。

    （四）根据《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》，公司董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进
行了考核，并认为 148 名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股
权激励计划行权对象的主体资格合法、有效，符合《股票期权激励计划（草案修
订稿）》第九章第三项“2”的规定。

    综上，金杜认为，本期行权已具备《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定
的第一期行权所必须满足的条件。

   五、 其他事项

    本期行权尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权
激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的相关规定进行信息披露及向深圳
证券交易所申请行权，并办理本期行权的相关后续手续。

   六、 结论

    综上所述，金杜认为：

    （一）本期行权已履行了必要的批准和授权程序；

    （二）本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《股票期权
激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

    （三）本期行权尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的相关规定进行信息披露及向
深圳证券交易所申请行权，并办理本期行权的相关后续手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




                                    6
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东大华农动物保健品股份有限
公司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经 办 律 师： _________

                                                            曹余辉




                                                          _________

                                                            肖   兰




                                            单位负责人： _________

                                                            王   玲




                                                   2014 年 11 月 6 日




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