大华农:关于对控股子公司进行增资的公告2015-04-28
广东大华农动物保健品股份有限公司
证券代码:300186 证券简称:大华农 公告编号:2015-041
广东大华农动物保健品股份有限公司
关于对控股子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称“公司”或“大华农”)控股
子公司广东大麟洋海洋生物有限公司(以下简称“广东大麟洋”)拟进行增资扩股,
公司拟使用自有资金与广东华农大资产经营有限公司、佛山市易洲投资管理顾问有限
公司共同出资对广东大麟洋进行增资,具体情况如下:
一、交易概述
1、首次投资情况:
2013 年 10 月 21 日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资海洋
生态工程与现代渔业开发项目的议案》,由大华农使用自有资金出资 5,400 万元,黎
祖福和曹永长分别以现金出资 400 万元、200 万元,合资成立新公司,注册资本 6,000
万元。新公司设立完成后,中山大学承诺将由广州中山大学科技园管理有限公司为代
表,以科研成果、专利技术等非现金出资,对新公司增资 1,000 万元。
公司于 2013 年 11 月 27 日取得营业执照,注册资本为 6,000 万元。
2、以往增资情况:
2014 年 8 月 25 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对控股
子公司广东大麟洋海洋生物有限公司增资的议案》,公司使用自有资金向广东大麟洋
增资 3,600 万元,其他两名自然人股东黎祖福、曹永长同比例增资,即分别增资 267
万元、133 万元。
其后,广东大麟洋根据 2013 年公司与广州中山大学科技园管理有限公司黎祖福、
曹永长签订的四方协议,增加广州中山大学科技园管理有限公司为股东。广东大麟洋
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召开股东会审议通过相关议案,同意广州中山大学科技园管理有限公司以知识产权单
独增资 1,016.88 万元;用于出资的知识产权价值已经广东坤元正量资产评估有限公
司评估,并出具了坤正评报(2014)0220 号资产评估报告,评估值为 1,016.88 万元。
根据珠海正德合伙会计师事务所(普通合伙)出具的验资报告(报告文号:珠海
正德验字[2015]0031 号),大华农货币出资 3,600 万元、黎祖福货币出资 150 万元、
曹永长货币出资 150 万元,广州中山大学科技园管理有限公司以知识产权出资
1,016.88 万元;增资后实收资本为 10,916.88 万元。广东大麟洋已办理工商登记,将
实收资本由 6,000 万元变更为 10,916.88 万元。
3、本次增资情况:
本次子公司广东大麟洋拟增资 9,083.12 万元,由公司及新增股东广东华农大资
产经营有限公司、佛山市易洲投资管理顾问有限公司共同认缴,其他股东黎祖福、曹
永长、广州中山大学科技园管理有限公司放弃本次增资。
4、2015 年 4 月 23 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对
控股子公司广东大麟洋海洋生物有限公司增资的议案》,同意此次增资。根据《公司
章程》等有关规定,本次向广东大麟洋增资的事项在董事会权限范围内,无需提交股
东大会审批。
5、本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 新增投资方基本情况
1、广东华农大资产经营有限公司:成立于 2007 年 12 月,注册资本 3,258 万元,
公司住所为广州市天河区五山路 483 号华南农业大学兽医科技楼三楼,法人代表为蒋
育燕,经营范围:经营管理授权范围内的学校的经营性资产,利用自有资金进行对外
投资,投资咨询,投资管理;科技成果转让。
2、佛山市易洲投资管理顾问有限公司:成立于 2015 年 4 月,注册资本为 10 万
元,公司住所为佛山市顺德区容桂上佳市居委会桥珠北路 18 号二层之二,法人代表
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为翁淑贞,经营范围:对建筑业、制造业、商业、社会服务业进行投资及管理资金咨
询服务。
三、本次增资对象的基本情况
1、公司名称:广东大麟洋海洋生物有限公司
2、公司住所:珠海市担杆镇天祥路 86 号兴业大厦 218 之六室
3、成立日期:二〇一三年十一月二十七日
4、法定代表人姓名:陈瑞爱
5、注册资本:10,916.88 万元
6、经营范围:水产养殖、水产品加工与销售,水产种苗生产、网箱加工、海洋
装备开发、饲料添加剂加工、海洋旅游、海洋技术开发与服务、海洋技术培训、海洋
生物制品生产、农产品收购。
截至 2014 年 12 月 31 日,广东大麟洋的总资产为 127,223,359.13 元,所有者
权益 70,632,117.81 元(以上财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合
伙)审计)。
四、本次增资方案
本次子公司广东大麟洋拟增资 9,083.12 万元,由公司及新增股东广东华农大资
产经营有限公司、佛山市易洲投资管理顾问有限公司认缴,其他股东黎祖福、曹永长、
广州中山大学科技园管理有限公司放弃本次增资。
根据广东省云浮市智信资产评估有限责任公司出具的《广东大麟洋海洋生物公
司拟转让部分股权咨询公司净资产价值评估报告书》(云资评字(2015)第 058 号),
经股东商议,三位股东以 1:1.05 的比例溢价出资。其中,公司货币出资 7,437.28 万
元,广东华农大资产经营有限公司货币出资 1,470 万元,佛山市易洲投资管理顾问有
限公司货币出资 630 万元,增资后,占广东大麟洋的持股比例分别为 80.42%、7%、3%。
增资完成后,广东大麟洋股权结构如下:
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单位:万元
设立 本次增资前 本次增资后
股东名称 持股比 持股比
股本 股本 股本 持股比例
例 例
大华农 5,400 90% 9,000 82.441% 16,083.12 80.42%
黎祖福 400 6.67% 550 5.038% 550 2.75%
曹永长 200 3.33% 350 3.206% 350 1.75%
广州中山大学科技园
1,016.88 9.315% 1,016.88 5.08%
管理有限公司
广东华农大资产经营
1,400 7%
有限公司
佛山市易洲投资管理
600 3%
顾问有限公司
合计 6,000 100% 10,916.88 100% 20,000 100%
五、增资的目的、存在风险及对公司的影响
(一)增资的目的
随着广东大麟洋的业务发展,广东大麟洋现有流动资金已难满足进一步扩大生
产规模的需求。为加速海洋产业的发展提供资金和技术支撑,打造“海上温氏”,实
现公司战略目标,因此进行增资。
(二)存在的风险
增资后,广东大麟洋可能在经营过程中面临市场风险,存在预期的市场和经营
目标不能达成的风险。
(三)对公司的影响
本次增资有利于推动公司深海养殖的快速发展,将对实现公司经营目标产生积极
的影响,有利于推动公司既定的发展战略规划的有效实施。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次增资事项发表了独立意见,认为:本次公司用自有资金对
控股子公司广东大麟洋进行增资,有利于推动公司深海养殖业务的快速发展,符合
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公司发展规划和目标。同意本次公司对控股子公司进行增资。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议;
2、独立董事关于 2014 年度相关事项的独立意见。
特此公告。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
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