大华农:独立董事关于2014年度相关事项的独立意见2015-04-28
广东大华农动物保健品股份有限公司
独立董事关于 2014 年度相关事项的独立意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、及广东大华农动物保健品股份有限公司(以下
简称“公司”)《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定,作为公
司的独立董事,对公司 2014 年度相关事项发表如下独立意见:
一、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,公司2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,如实反映了公司2014年度募
集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2014年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,
符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的
针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行;对关联交易、对外担
保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用;能
够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运
行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2014年度公司对外担保情况的独立意见
经核查,报告期内,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保,控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司
为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并延续至2014年12月31日的对外担
保情形。
四、关于2014年度公司关联方资金占用情况的独立意见
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经核查,报告期内公司与关联方的资金往来能够严格遵守深交所的规定,关
联方之间发生的资金往来为正常经营的货物销售,且价格公允,不存在关联方占
用资金情况;公司也不存在以前年度发生并延续至2014年12月31日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
五、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为,公司2014年度利润分配预案符合中国证监会相关政策及《公司章
程》等相关规定,贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理
回报的指导意见;符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展;
未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司2014年度利润分配预案。
六、关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年
度审计机构的独立意见
我们认为,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关
业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的能力,能够满足公司及子公司审
计工作的要求,且坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,
勤勉尽责地履行审计职责。我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司2015年度审计机构。
七、关于公司确认2014年度关联交易事项及预计2015年度日常关联交易事
项的独立意见
经核查,公司2014年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公
司章程》的规定,关联交易价格公允,是满足公司正常生产经营需要,符合公司
的实际情况,不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
我们认为,公司2015年度与温氏集团的关联交易计划是基于公司正常经营活
动发生,公允、合法,没有损害公司及公司中小股东利益的行为;公司与上述关
联方的重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,
合同条款是公允的、合理的,关联交易价格由交易双方根据市场情况及变化协商
确定,定价合理、公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对公司2015
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年度日常经营关联交易计划无异议。
八、关于公司部分募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户
的独立意见
我们认为,认为公司本次对部分已完成建设的募集资金投资项目结项,并
将结余资金转回超募资金账户能够提高资金使用效率,符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资
金使用》及《公司章程》等相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。同意公司对部分募集资金投资项目结项并将结余资金转入超募
资金账户。
九、关于公司终止股票期权激励计划的独立意见
我们认为:1、公司终止股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法
(试行)》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、激励计划草案修订稿等
相关规定。就终止本激励计划事项,本激励计划相关激励对象已向公司出具书
面确认,同意在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下放弃根据本激励计
划已获授权但未至行权期的股票期权,并同意由公司统一办理该等股票期权的
注销手续;对于已获授予且已至第一期行权期的股票期权,无论本次吸收合并
是否获得中国证监会的核准,如在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登
记日前未行权的,则视为放弃行使该等股票期权的权利,同意由公司统一办理
该等股票期权的注销手续。
2、本议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定。
3、公司终止本激励计划是为了保证与温氏集团合并事项的顺利推进,符合
公司的发展规划及实际需要,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全
体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述,我们同意公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止
股权激励计划已获授权但未至行权期的股票期权。
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十、关于公司对控股子公司进行增资的独立意见
我们认为:本次公司用自有资金对控股子公司广东大麟洋进行增资,有利
于推动公司深海养殖业务的快速发展,符合公司发展规划和目标。同意公司对
本次公司控股子公司广东大麟洋进行增资。
独立董事:刘秀梵 陈舒 朱桂龙 杨克晶
二〇一五年四月二十七日
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