招商证券股份有限公司
    关于广东大华农动物保健品股份有限公司募集资金投资项
         目结项及将结余资金转入超募资金账户的核查意见


       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东
   大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公司”）首次公开发
   行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所创业
   板上市公司规范运作指引》等相关规定，对大华农募集资金投资项目结项及将结
   余资金转入超募资金账户的事项进行了核查，发表核查意见如下：
       一、募集资金投资项目及资金结余基本情况

        公司募集资金投资项目“高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目”、“ 家

   禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目” 、“猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造

   项目”、“动物疫苗工程研发中心技术改造项目”和 “饲料添加剂、兽用药物制

   剂改扩建及新建项目”均已建设完成，达到预计可使用状态，公司决定对上述募

   集资金投资项目进行结项，将该募投项目节余资金超募资金账户进行管理及使用，

   具体情况如下：

        （一）募集资金项目完结及资金结余情况

        截至 2015 年 3 月 31 日，以上五个募集资金投资项目的情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                                                   结余募集资
                                           募集资金投入金额
                       承诺募集                                                     金总额（含
                                                                         项目结余
        项目           资金投资                                                     利息收入扣
                                  累计投入金   应付未付   募集资金       募集资金
                        总额                                                        减手续费净
                                      额         金额     投入总额
                                                                                      额）
高致病性禽流感疫苗产
                         10,000     9,131.08     235.10       9,366.18    633.82      1,031.57
业化技术改造项目
家禽多联系列灭活疫苗
                          7,000     4,495.81      75.23       4,571.04   2,428.96     2,608.69
产业化技术改造项目
猪蓝耳病活疫苗产业化
                          7,000     5,586.80     342.20       5,929.00   1,071.00     1,251.76
技术改造项目
动物疫苗工程研发中心
                           6,000    3,699.85   1,052.03    4,751.88   1,248.12   1,721.04
技术改造项目
饲料添加剂、兽用药物
                        9,002.94    9,103.92      75.42    9,179.34         0          0
制剂改扩建及新建项目

        合计           39,002.94   32,017.46   1,779.98   33,797.44   5,381.9    6,613.06




        （二）募集资金结余的主要原因

        公司在项目实施过程中，通过招标采购“保证质量、低价优先”的原则采购

   设备和利用原有设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，

   多项资产、设备购置投入比原计划有所降低, 合理节省了部分开支。



        二、募投项目节余资金的使用计划
       鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为提高资金的使用效率，根据《深圳证
   券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
   等法律法规、规范性文件的规定，公司将上述五个募投项目专项资金账面结余资
   金共计 6,613.06 万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）
   转入超募资金账户进行管理及使用。
       公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员
   会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。
   公司在实际使用超募资金前将履行相应的审议程序并及时披露。


       三、本次事项的审议及批准情况
       （一）董事会及监事会审议及批准情况
       1、2015 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于募集
   资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将相关募投项
   目结余资金转入超募资金账户进行管理及使用。
       2、2015 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于募集
   资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户的议案》，监事会认为公司在
   项目实施过程中，合理节省了部分开支。现将结余资金转入超募资金账户管理，
   有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。同意公司将部分募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户。
   （二）独立董事意见
   独立董事发表独立意见，一致同意公司本次募集资金投资项目结项及将节余
资金转入超募资金事项。
   （三）股东大会
   本事项尚需提交股东大会审议。


   四、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：
    1、公司“高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目”、“ 家禽多联系列灭活
疫苗产业化技术改造项目” 、“猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目”、“动物疫
苗工程研发中心技术改造项目”和 “饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建
项目”均已建设完成，本次募集资金项目结项并将剩余募集资金转入超募资金是
董事会为了合理统筹资金安排、降低财务成本、提高募集资金使用效率做出的决
定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
   2、公司本次募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金的事项已经
独立董事事前认可并且发表了独立意见；大华农第三届董事会第五次已审议通过
该事项；该事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金使用》等相关法规要求。
   保荐机构对本次募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金事项无
异议。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份
有限公司募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金的核查意见》之签章
页）




保荐代表人： 朱权炼




             孙   坚




                                                 招商证券股份有限公司


                                                        2015年4月27日