广东大华农动物保健品股份有限公司

独立董事关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司

                            的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则 (2014 年修订)》、《广东大华农动物保健品股份有限公司

公司章程)) (以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为广东大华农动

物保健品股份有限公司(以下简称“大华农”或“公司”)的独立董事，现就广东

温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏集团”)换股吸收合并公司(以下简

称“本次换股吸收合并”)之事宜发表事前认可意见如下：

    我们认真审议了本次换股吸收合并的方案、公司与温氏集团签署的吸收合并

协议等拟提交董事会审议的本次换股吸收合并的所有相关资料，基于独立、客观、

公正的判断立场，我们认为:

    1、本次换股吸收合并系温氏集团为实现主业大发展，打通上下游产业链，

进一步减少关联交易之目的而实施，符合国家农业产业发展政策和《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的要求，换股吸收合并方案合理、可行，符合公

司和全体股东的利益，并可以有效消除温氏集团与公司之间潜在的同业竞争和关

联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，增强

盈利能力。

    2、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由温氏家族股东或其

他第三方向公司异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法

权益。

    3、本次换股吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格

的会计师事务所的审计，合并双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结

果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目

的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。

    4、本次换股吸收合并的交易双方的实际控制人均为温氏家族，本次换股吸

收合并构成关联交易，在公司董事会对本次换股吸收合并的相关议案进行表决时，

关联董事应当依法回避表决。

    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协

议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意将本次换股吸收合并事宜涉及的议案提交公司第三届董

事会第五次会议审议。




                             独立董事：刘秀梵   陈舒   朱桂龙   杨克晶
                                        二〇一五年四月十二日