广东大华农动物保健品股份有限公司

独立董事关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司

                       相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则 (2014 年修订)》、《广东大华农动物保健品股份有限公司
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为广东大华农动物

保健品股份有限公司(以下简称“大华农”或“公司”)的独立董事，在详细阅读

并充分了解关于广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏集团”)换股吸

收合并大华农(以下简称“本次吸收合并”)的相关材料之后，基于独立、客观、

公正的判断立场，现就本次吸收合并事项发表独立意见如下:

    一、关于本次吸收合并的独立意见

    1、本次吸收合并系温氏集团为实现主业大发展，打通上下游产业链，进一

步减少关联交易之目的而实施，符合国家农业产业发展政策和《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件的要求，本次吸收合并方案合理、可行，符合公司

和全体股东的利益，并可以有效消除温氏集团与公司之间关联交易及其他可能的

潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。
    2、为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族及/或其他第三

方向公司异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。

    3、本次吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联

董事就相关的议案表决进行了回避，董事会会议的召集程序、表决程序及方式符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们会前已认真审议了本次吸收合并

的方案，公司与温氏集团签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次吸收合并的

所有相关资料。

    4、本次吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会

计师事务所的审计，合并方双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果

作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的

的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。

    5、本次吸收合并尚需温氏集团及公司股东大会审议和有权监管机构的必要

批准、核准、同意。

    6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协

议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    综上所述，我们认为本次吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合公

司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场

原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    二、关于本次吸收合并审计、估值相关事项的独立意见

    1、公司与温氏集团本次吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有相关资格

证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次吸收合并之间无关联关

系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、

科学的原则。

    2、估值机构招商证券股份有限公司出具的估值报告符合客观、独立、公正、

科学的原则。本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场

的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事

实存在，估值假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、

公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一

致；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资

产的估值方法适当，本次估值定价具有公允性。

    综上所述，我们认为本次吸收合并符合相关法律、法规和政策的规定，体现

了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意就本次换股

吸收暨关联交易事项的相关安排。


                             独立董事：刘秀梵   陈舒   朱桂龙   杨克晶
                                        二〇一五年四月二十七日