大华农：董事会公开征集投票委托的报告书2015-04-28
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
公开征集投票委托的报告书
一、前言
广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公司”）拟
于 2015 年 5 月 18 日召开 2014 年度股东大会（以下简称“本次会议”），审议广
东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并大华农（以
下简称“本次换股吸收合并”）以及大华农 2014 年年报等相关议案。为进一步保
护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，公司董事会根据《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，作为征集
人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。
（一）公司董事会作为征集人的声明
1、征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权，
并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的
使用，不得用于其他任何目的。
2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司
内部制度的任何规定或与之冲突。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投
票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、
操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，
在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；
本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人
签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所对
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本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任
何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：广东大华农动物保健品股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Dahuanong Animal Health Products Co., Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：大华农
公司股票代码：300186
公司法定代表人：温均生
公司董事会秘书：方炳虎
联系地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 6 号公司办公楼董事会办公
室
邮政编码：527400
电话号码：0766-2986301
传真号码：0766-2986301
公司注册地址：新兴县新城镇东堤北路 6 号
公司信息披露指定报刊：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。本次会议将审议
如下议案：
（一）《关于公司〈2014 年度董事会工作报告〉的议案》
（二）《关于公司〈2014 年度监事会工作报告〉的议案》
（三）《关于公司〈2014 年年度报告〉及其摘要的议案》
（四）《公司 2014 年度财务决算报告》
（五）《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
（六）《关于公司〈2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
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（七）《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构的议案》
（八） 关于确认公司与广东温氏食品集团股份有限公司 2014 年度关联交易
情况的议案》
（九）《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》
（十）《关于募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募资金账户的议案》
（十一）《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动
物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
（十二）《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的议案》
（十三）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
（十四）逐项审议《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东
大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》
1、本次吸收合并的方式
2、换股发行的股票种类及面值
3、换股发行的对象
4、本次吸收合并的发行价格及换股价格
5、本次吸收合并的换股比例
6、本次吸收合并的换股
7、本次吸收合并发行股份的数量
8、本次发行的股票上市地点
9、本次发行的股票锁定期安排
10、本次发行的募集资金用途
11、本次吸收合并的滚存利润安排
12、大华农异议股东的现金选择权
13、温氏集团异议股东退出请求权
14、零碎股处理方式
15、存在权利限制的大华农股票的处理
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16、大华农股权激励计划的处理
17、本次吸收合并的债务处理
18、本次吸收合并涉及的员工安置
19、本次换股吸收合并决议的有效期
20、本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项
21、本次吸收合并的交割
22、本次吸收合并的生效及完成
（十五）《关于签署〈广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保
健品股份有限公司吸收合并协议〉的议案》
（十六）《关于〈广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农
动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
（十七）《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
（十八）《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动
物保健品股份有限公司构成关联交易的议案》
（十九）《关于批准本次换股吸收合并暨关联交易有关审计报告、估值报告
的议案》
（二十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事
宜的议案》
有 关 本 次 会 议 的 通 知 详 见 公 司 于 2015 年 4 月 28 日 刊 登 在 巨 潮 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》。请投资
者注意查阅。
四、征集方案
本次征集方案具体如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为大华农截至 2015 年 5 月 11 日下午
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体社会公众
股股东。
2、征集时间： 2015 年 5 月 13 日（8:30-11:00、14:30-17:00）。
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3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用
公开方式，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：截至 2015 年 5 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书。
授权委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（加盖法人公章或由法定代表人签署；如系由法定代
表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书
的授权书）；
（4）法人股东股票账户卡复印件。
自然人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股票账户卡复印件；
（3）股东本人签署的授权委托书原件；
（4）股东本人于 2015 年 5 月 11 日下午收市后的持股清单（加盖托管营业
部公章的原件）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或
者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以董事会办公室签署回单
为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2015 年 5 月 13 日 17：00）之前送
达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，
也视为无效。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置
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标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达董事会办公室的指定地
址如下：
地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 6 号公司董事会办公室
邮政编码：527400
联系电话：0766-2986301
传真号码：0766-2986301
联系人：李宇星、江秀蔚
第三步：由见证律师确认有效表决票。
见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行
形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。
股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次
征集投票权截止时间（2015 年 5 月 13 日下午 17:00）之前送达指定地址；
（2）股东提交的文件完备，符合上述第 4 项“征集程序”第二步所列示的
文件要求；
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册
记载的信息一致；
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人
以外的人。
5、其他
（1）股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会，
股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征
集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托
自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有
效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞
成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托
无效。
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（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授
权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为
股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出
进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为
有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
附件：授权委托书（注：复印有效）
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授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的
条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给
征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该
项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投
票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方
式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹委托广东大华农动物保健品股份有限公司董事
会代表本公司/本人出席于 2015 年 5 月 18 日（或依法延期后的其他日期）在广
东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏食品集团股份有限公司一楼大
会议室召开的广东大华农动物保健品股份有限公司 2014 年度股东大会，并按本
公司/本人的以下投票指示代为投票。
本公司/本人对本次会议所审议议案的表决意见如下：
议案 赞 反 弃
议案名称
序号 成 对 权
议案 1 《关于公司〈2014 年度董事会工作报告〉的议案》
议案 2 《关于公司〈2014 年度监事会工作报告〉的议案》
议案 3 《关于公司〈2014 年年度报告〉及其摘要的议案》
议案 4 《公司 2014 年度财务决算报告》
议案 5 《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
《关于公司〈2014 年度募集资金存放与使用情况的专
议案 6
项报告〉的议案》
《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
议案 7
伙）为公司审计机构的议案》
《关于确认公司与广东温氏食品集团股份有限公司
议案 8
2014 年度关联交易情况的议案》
议案 9 《关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》
《关于募集资金投资项目结项及将结余资金转入超募
议案 10
资金账户的议案》
《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并
议案 11 广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》
《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理
议案 12
办法》第十三条规定的借壳上市的议案》
《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
议案 13
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
议案 14 《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并
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广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方
案的议案》
14.1 本次吸收合并的方式
14.2 换股发行的股票种类及面值
14.3 换股发行的对象
14.4 本次吸收合并的发行价格及换股价格
14.5 本次吸收合并的换股比例
14.6 本次吸收合并的换股
14.7 本次吸收合并发行股份的数量
14.8 本次发行的股票上市地点
14.9 本次发行的股票锁定期安排
14.10 本次发行的募集资金用途
14.11 本次吸收合并的滚存利润安排
14.12 大华农异议股东的现金选择权
14.13 温氏集团异议股东退出请求权
14.14 零碎股处理方式
14.15 存在权利限制的大华农股票的处理
14.16 大华农股权激励计划的处理
14.17 本次吸收合并的债务处理
14.18 本次吸收合并涉及的员工安置
14.19 本次换股吸收合并决议的有效期
14.20 本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项
14.21 本次吸收合并的交割
14.22 本次吸收合并的生效及完成
《关于签署〈广东温氏食品集团股份有限公司与广东
议案 15 大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议〉的议
案》
《关于〈广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合
议案 16 并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
议案 17 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性
的议案》
《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并
议案 18 广东大华农动物保健品股份有限公司构成关联交易的
议案》
《关于批准本次换股吸收合并暨关联交易有关审计报
议案 19
告、估值报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸
议案 20
收合并相关事宜的议案》
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在
相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托）
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委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公
章）：
签署日期： 年 月 日
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